Kallelse till årsstämma i NOTE AB (publ) den 19 april 2016
Aktieägarna kallas härmed till årsstämma i NOTE AB (publ), 556408-8770, tisdagen den 19 april 2016 kl. 14.00 i Spårvagnshallarna, Birger Jarlsgatan 57 A, Stockholm. Närvaroregistreringen vid årsstämman kommer att påbörjas klockan 13.15.
Rätt att deltaga vid stämman
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman skall
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast torsdagen den 13 april 2016,
- dels anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 13 april 2016. Anmälan kan göras via e-post, info@note.eu, eller per telefon 08-568 990 00. Anmälan kan också göras skriftligen till NOTE AB, Box 711, 182 17 DANDERYD. Vid anmälan skall uppges namn eller företag, person- eller organisationsnummer, antalet aktier samt adress och telefonnummer. Aktieägare som önskar medföra ett eller två biträden anmäler dessa på samma vis.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier bör i god tid före den 13 april 2016, genom förvaltarens försorg, tillfälligt registrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta vid stämman.
Antalet aktier och röster i bolaget uppgår per denna dag till 28 872 600 stycken.
Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Registreringsbeviset får inte vara äldre än sex månader. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör före stämman insändas per brev till bolaget. Fullmaktsformulär finns tillgängligt att ladda ner på bolagets webbplats, www.note.eu.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande och protokollförare på stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Redogörelse för styrelsens arbete.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
9. Beslut
a) om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b) om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Fastställande av antalet på årsstämman valda styrelseledamöter och revisorer.
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
12. Val av
a) styrelse,
b) revisorer.
13. Fastställande av valberedningens förslag till instruktion för valberedning.
14. Fastställande av styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier.
16. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
17. Avslutande av stämman.
Valberedningen
Valberedningen i NOTE har utgjorts av Bruce Grant (Garden Growth Capital LLC), Johan Hagberg (eget innehav), Jonas Hagströmer (Creades AB) samt Peter Svanlund (Banque Carnegie Luxembourg S.A. för Museion Förvaltnings räkning). Ordförande i valberedningen har varit Jonas Hagströmer.
Valberedningens förslag (punkt 2, 10, 11, 12 och 13)
2. Kristian Teär föreslås till ordförande på stämman.
10. Föreslås att styrelsen skall bestå av sju ordinarie ledamöter utan suppleanter. Föreslås att ett revisionsbolag utses som revisor.
11. Styrelsens arvode för tiden fram till och med nästa årsstämma föreslås utgå med sammanlagt 960 000 kronor, vilket är oförändrat jämfört med föregående år. Styrelsens arvode föreslås fördelas enligt följande: arvode för ordförande 300 000 kronor samt arvode för övriga ledamöter 100 000 kronor per ledamot. Dessutom föreslås 60 000 kronor att fördelas till ledamöter i utskott enligt styrelsens ordförandes beslut. Styrelseledamot äger fakturera arvodet från bolag förutsatt att det är kostnadsneutralt för NOTE jämfört med att uppbära ersättningen som inkomst av tjänst.
Revisorsarvode föreslås utgå enligt löpande räkning.
12. a) Omval föreslås av följande styrelseledamöter: Kjell-Åke Andersson, Bruce Grant, Bahare Hederstierna, Stefan Johansson, Henry Klotz, Daniel Nyhrén Edeen och Kristian Teär. Till styrelseordförande föreslås Kristian Teär.
b) Omval föreslås av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC) för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma. PwC har meddelat att för det fall PwC väljs, kommer PwC att utse Niklas Renström till huvudansvarig revisor.
13. Valberedningen skall bildas genom att de fyra största aktieägarna, eller aktieägargrupperna, som önskar delta, minst sex månader före årsstämman utser var sin ledamot, med bolagets styrelseordförande som sammankallande. Där en eller flera aktieägare avstår sin rätt, skall storleksmässigt nästkommande aktieägare beredas motsvarande möjlighet. Namnen på de fyra ledamöterna skall offentliggöras så snart de utsetts.
Majoriteten av valberedningens ledamöter skall inte vara styrelseledamöter och verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen skall inte vara ledamot av valberedningen. Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som röstmässigt representerar den störste aktieägaren. Styrelseledamot skall dock inte vara valberedningens ordförande. Valberedningens mandat löper till dess att ny valberedning utsetts.
Om ägare inte längre tillhör de fyra största aktieägarna eller aktieägargrupperna i bolaget ska dess representant ställa sin plats till förfogande, och aktieägare som tillkommit bland de fyra största ska erbjudas att utse ledamot i valberedningen. Ägare som utsett representant i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse en ny representant. Om en representant av annan anledning lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska den aktieägare som utsett representanten beredas tillfälle att utse en ny representant. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras.
Valberedningen skall arbeta fram ett förslag till ordförande på stämma, styrelse, styrelseordförande, styrelsearvode, instruktion för valberedningen, revisorer samt arvodering av revisorer att föreläggas årsstämman (och, i förekommande fall, extra stämma) för beslut. Bolaget skall på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete. Vid behov skall bolaget även kunna svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag.
Styrelsens förslag (punkt 9 b, 14 och 15)
9 b) Styrelsen föreslår att bolaget lämnar en utdelning till aktieägarna med 0,70 kronor per aktie med torsdagen den 21 april som avstämningsdag. Med denna avstämningsdag beräknas Euroclear Sweden AB utbetala utdelningen tisdagen den 26 april 2016.
Styrelsen erinrar om att bolagets sammanlagda vinstmedel, enligt balansräkningen per den 31 december 2015, uppgår till 90 860 488 kronor och överstiger således det föreslagna sammanlagda utdelningsbeloppet om 20 210 820 kronor med 70 649 668 kronor.
14. Styrelsen föreslår att de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som fastställdes vid årsstämman 2015 fastställs utan ändring för 2016.
15. Styrelsen föreslår att styrelsen för tiden intill nästa årsstämma bemyndigas att fatta beslut om dels att förvärva högst så många aktier att bolaget efter förvärv innehar högst 10 procent av registrerat antal aktier i bolaget, dels att överlåta de egna aktierna.
Förvärv äger ske mot kontant betalning antingen över börs där bolagets aktier är noterade eller genom erbjudande till samtliga aktieägare. Det pris som skall betalas skall motsvara marknadsvärdet för bolagets aktier vid erbjudandets offentliggörande.
Syftet med den föreslagna återköpsmöjligheten är att styrelsen skall ges ett ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur.
Handlingar till stämman
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar som erfordras enligt aktiebolagslagen kommer senast från och med den 29 mars 2016 att finnas tillgängliga hos bolaget på Vendevägen 85 A i Danderyd samt på bolagets webbplats, www.note.eu. Handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.
________________________
Styrelsen i NOTE AB (publ)
Om NOTE
NOTE är en av norra Europas ledande tillverknings- och logistikpartner för produktion av elektronikbaserade produkter. NOTE tillverkar kretskort, delmontage och kompletta produkter (box build). Kunderbjudandet täcker hela produktlivscykeln, från design till eftermarknad. NOTE finns etablerat i Sverige, Norge, Finland, England, Estland och Kina. Försäljningen för 2015 uppgick till 1 122 MSEK och antalet anställda i koncernen är cirka 940. NOTE är noterat på Nasdaq Stockholm. För mer information, vänligen besök www.note.eu.
NOTE AB (publ) offentliggör föreliggande information i enlighet med Värdepappersmarknadslagen. Informationen lämnades för offentliggörande den 18 mars 2016 klockan 08.30.
