Kommuniké från NOTEs årsstämma den 20 april 2017
Vid årsstämma i NOTE AB (publ) den 20 april 2017 fattade stämman bland annat följande beslut. Styrelsens fullständiga förslag har tidigare publicerats och finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.note.eu.
Fastställande av resultat- och balansräkning samt beslut om ansvarsfrihet
Årsstämman beslutade att fastställa resultat-och balansräkningen samt koncernresultat- och koncernbalansräkningen per den 31 december 2016. Årsstämman beslutade även att bevilja styrelsen och den verkställande direktören ansvarsfrihet för deras förvaltning av bolagets angelägenheter under räkenskapsåret 2016.
Utdelning
I enlighet med styrelsens förslag beslutade årsstämman att lämna utdelning till aktieägarna med 0,70 kronor per aktie. Avstämningsdagen för rätt till utdelning bestämdes till den måndagen den 24 april 2017 och utbetalning från Euroclear Sweden AB beräknas ske torsdagen den 27 april 2017.
Styrelse och revisor
Årsstämman beslutade i enlighet med valberedningens förslag att styrelsen ska bestå av sex ordinarie ledamöter utan suppleanter samt att bolaget ska ha ett revisionsbolag som revisor.
I enlighet med valberedningens förslag beslutades att arvode till styrelsen för tiden fram till och med nästa årsstämma ska utgå med ett sammanlagt 860 000 kronor (exklusive ersättning för kommittéarbete) varav 250 000 kronor till styrelsens ordförande och 110 000 kronor till övriga styrelseledamöter samt att arvode till revisor ska utgå enligt löpande räkning. Vidare beslutade stämman att i enlighet med valberedningens förslag välja om Kjell-Åke Andersson, Johan Hagberg, John Hedberg, Bahare Hederstierna och Per Ovrén som styrelseledamöter för bolaget samt att välja Mikael Norin till ny styrelseledamot. John Hedberg omvaldes till styrelseordförande.
Revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC), med Niklas Renström som huvudansvarig revisor, omvaldes i enlighet med valberedningens förslag för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma.
Riktlinjer för tillsättande av valberedning
Årsstämman beslutade att anta valberedningens förslag till principer för tillsättandet av valberedningen. Valberedningen ska enligt instruktionen bildas genom att de röstmässigt fyra största aktieägarna, som önskar delta, minst sex månader före årsstämman utser var sin ledamot med bolagets styrelseordförande som sammankallande.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Årsstämman beslutade om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i enlighet med styrelsens förslag. Ersättningen ska utgöras av fast lön, eventuell rörlig ersättning och övrig sedvanlig pension. Rörlig ersättning är beroende av individens uppfyllelse av kvantitativa och kvalitativa mål och kan högst uppgå till 100 procent av den fasta lönen. Pensionsåldern är 65 år. NOTE erbjuder ITP-liknande förmåner.
Styrelsen ska äga rätt att i enskilda fall och om särskilda skäl föreligger frångå ovanstående riktlinjer för ersättning. Om sådan avvikelse sker ska information om detta och skälet till avvikelsen redovisas vid närmast följande årsstämma.
Beslut om ändring av bolagsordningen
Årsstämman fattade i enlighet med styrelsens förslag till beslut om ändring av punkterna 2, 8 och 9 i bolagsordningen. Den nya lydelsen i punkten 2 i bolagsordningen innebär att styrelsens säte kommer att vara placerad i Stockholms kommun, Stockholms län istället för tidigare Danderyd kommun, Stockholms län. Denna ändring har föranlett att lydelsen i punkten 8 i bolagsordningen om att bolagsstämma, utöver i den ort där bolaget har sitt säte, kan hållas i Stockholm, utgår. De nya lydelserna i punkten 9.8 och punkten 9.10 i bolagsordningen innebär att fastställandet av antalet revisorer och revisorssuppleanter samt revisorsval sker vid varje årsstämma istället för ”när så skall ske” enligt tidigare lydelser.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier enligt följande villkor, i enlighet med styrelsens förslag: förvärv får ske mot kontant betalning på Nasdaq Stockholm eller i enlighet med förvärvserbjudande till samtliga aktieägare, förvärv får ske av högst så många egna aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget, förvärv på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris som faller inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan noterad högsta köpkurs och lägsta säljkurs, förvärv i enlighet med förvärvserbjudande till samtliga aktieägare ska ske till ett pris motsvarande lägst börskursen vid tidpunkten för erbjudandet med en maximal avvikelse av tjugo (20) procent uppåt, samt att förvärv får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden intill årsstämman 2018.
Årsstämman beslutade vidare att bemyndiga styrelsen att besluta om överlåtelse av bolagets egna aktier enligt följande villkor, i enlighet med styrelsens förslag: överlåtelse får ske endast utanför Nasdaq Stockholm, överlåtelse får ske med eller utan företrädesrätt för aktieägarna och med eller utan bestämmelse om apport eller kvittningsrätt, överlåtelse får ske till ett pris i pengar eller värde på erhållen egendom som motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen på de aktier som överlåts med den avvikelse som styrelsen finner lämplig, det antal aktier som får överlåtas ska uppgå till högst tio (10) procent av det totala antalet aktier i bolaget, överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske till ett av styrelsen bedömt marknadsvärde, samt att överlåtelser får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2018.
Syftet med ovanstående bemyndiganden avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier är att möjliggöra finansiering av förvärv av verksamhet genom betalning med egna aktier och att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapital- samt aktiestruktur för att därigenom bidra till ett ökat aktieägarvärde.
Beslut om Incitamentsprogram 2017/2020 och emission av teckningsoptioner
Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att anta ett långsiktigt incitamentsprogram för nuvarande och framtida medlemmar i koncernledningen och nyckelpersoner (”Incitamentsprogrammet 2017/2020”). Incitamentsprogrammet består av en emission av högst 600 000 teckningsoptioner.
Rätten att teckna teckningsoptioner ska tillkomma det helägda dotterbolaget NOTE Components AB som ska överlåta teckningsoptionerna till deltagarna. Överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna ska ske till ett pris motsvarande optionsrättens marknadsvärde (dvs. optionspremien). Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner under Incitamentsprogrammet 2017/2020 kan upp till 600 000 aktier, vilket motsvarar cirka två (2) procent av det totala antalet utestående aktier av det totala antalet utestående aktier och röster, komma att emitteras. Beräkningen baseras på antalet aktier och röster som högst kan emitteras dividerat med det totala antalet aktier och röster efter en sådan emission.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Stefan Hedelius, vd och koncernchef, tel. 076-100 07 31
Henrik Nygren, finansdirektör, tel. 070-977 06 86
Om NOTE
NOTE är en av norra Europas ledande tillverknings- och logistikpartner för produktion av elektronik-baserade produkter. NOTE tillverkar kretskort, delmontage och kompletta produkter (box build). Kunderbjudandet täcker hela produktlivscykeln, från design till eftermarknad. NOTE finns etablerat i Sverige, Finland, England, Estland och Kina. Försäljningen de senaste 12 månaderna uppgick till 1 096 MSEK och antalet anställda i koncernen är cirka 900. NOTE är noterat på Nasdaq Stockholm. För mer information, vänligen besök www.note.eu.
NOTE AB (publ) offentliggör föreliggande information i enlighet med Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter. Informationen lämnades för offentliggörande den 20 april 2017 klockan 17:00 CET.
