Kallelse till årsstämma i NOTE AB (publ) den 25 april 2007
Aktieägarna kallas härmed till årsstämma i NOTE AB (publ), 556408-8770, onsdagen den 25 april 2007 kl. 17.00 i Roslagens Sparbanks lokaler, Danskes Gränd 2, Norrtälje.
Rätt att deltaga vid stämman
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman skall
- dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken senast torsdagen den 19 april 2007,
- dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman till bolaget under adress NOTE AB (publ), Box 711, 182 17 DANDERYD, eller per telefon 08-568 990 01, eller via e-post: info@note.se, senast kl. 16:00 fredagen den 20 april 2007. Vid anmälan bör uppges namn eller firma, person- eller organisationsnummer, antalet aktier samt adress och telefonnummer.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före den 19 april 2007, genom förvaltarens försorg, tillfälligt registrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta vid stämman.
Aktieägare som önskar medföra ett eller två biträden skall göra anmälan därom inom den tid och på det sätt som gäller för aktieägare.
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör före stämman insändas per brev till bolaget.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Redogörelse för arbetet i styrelsen och i styrelsens kommittéer
8. Anförande av verkställande direktören
9. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
10. Beslut
a) om fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning
b) om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt den fastställda koncernbalansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för vinstutdelning
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören för den tid redovisningen omfattar
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter som skall väljas vid stämman
12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
13. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande
14. Beslut om ändring av bolagsordningen
15. Beslut om inrättande av valberedning
16. Beslut om införande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
17. Övriga ärenden
18. Avslutande av årsstämma
FÖRSLAG TILL BESLUT
Vinstdisposition (punkt 10 b)
Styrelsen föreslår att en utdelning om 2,25 kronor per aktie lämnas för räkenskapsåret 2006.
Som avstämningsdag för utdelningen föreslås måndagen den 30 april 2007. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelning komma att utsändas via VPC AB med början fredagen den 4 maj 2007.
Styrelse, styrelseordförande och styrelse- och revisorsarvode (punkterna 11-13)
Den av ordinarie bolagsstämman år 2004 utsedda nomineringskommittén/valberedningen har meddelat att den avser att framlägga följande förslag till beslut:
Antalet styrelseledamöter skall uppgå till fem stycken.
Som arvode till styrelsen för tiden intill dess att nästa årsstämma hållits föreslås 250 000 kronor till ordföranden och 100 000 kronor till ledamot som ej är anställd av bolaget och att till utskottsarbete inom styrelsen avsätts högst 60 000 kronor. Arvode till revisor föreslås utgå enligt löpande räkning.
Till styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma föreslås omval av Sten Dybeck, Curt Lönnström, Ulf Mikaelsson och Lennart Svensson samt nyval av Eero Leskinen. Arne Forslund har avböjt omval. Kaj Samlin har efter valberedningens förslag som offentliggjordes den 2 november 2007 avböjt nyval sedan han accepterat posten som ny VD för NOTE AB. Även Magnus Dybeck har avböjt nyval.
Eero Leskinen, född 1956, är utbildad civilingenjör. Han arbetar som VD för den finska koncernen Isku Yhtmä Oy och har tidigare arbetat inom Assa Abloy-koncernen i Finland, Danmark och Tyskland. Eero Leskinen är styrelseordförande i Isku Group Companies och styrelsemedlem i investmentbolaget Sentica Partners Oy.
Till styrelsens ordförande föreslås att stämman väljer Curt Lönnström. Sten Dybeck har avböjt omval som styrelseordförande.
Vid ordinarie bolagsstämma år 2004 beslöts att till ordinarie revisor välja de auktoriserade revisorerna Lennart Jakobsson och Anders Malmeby till revisorer i bolaget. Samtliga revisorsval avsåg en mandatperiod på fyra år. Med anledning härav skall val av revisor inte göras vid denna årsstämma, utan först vid årsstämma år 2008.
Uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna samt om revisorerna finns på bolagets hemsida: www.note.se.
Ändring av bolagsordningen (punkt 14)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar ändra bolagets bolagsordning genom att ändra lydelsen i punkten 8 första stycket enligt följande.
Nuvarande lydelse
Bolagsstämma skall hållas i Norrtälje eller Stockholm
Ny lydelse
Utöver den ort där styrelsen har sitt säte kan årsstämma hållas i Stockholm eller Norrtälje.
För giltigt beslut krävs vid årsstämman biträde av aktieägare med mer än två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
Inrättande av valberedning (punkt 15)
Nomineringskommittén/valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar om inrättande av en valberedning enligt följande principer.
Valberedningen skall bestå av en representant för envar av de tre största aktieägarna. Namnet på valberedningens ledamöter samt de ägare dessa företräder skall offentliggöras senast sex månader före årsstämma och baseras på det kända ägandet omedelbart före offentliggörandet. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen skall vara den ledamot som representerar den största aktieägaren, om inte medlemmarna i valberedningen är ense om annat.
Om ägare inte längre tillhör de tre största aktieägarna skall dess representant ställa sin plats till förfogande, och aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna skall erbjudas plats i bolagets valberedning. Marginella förändringar behöver dock inte beaktas. Ägare som utsett representant i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant. Förändringar i valberedningen skall offentliggöras på bolagets hemsida.
Valberedningen skall arbeta fram förslag i följande frågor för beslut vid bolagsstämman:
a. förslag till ordförande vid årsstämman
b. förslag till styrelse
c. förslag till styrelseordförande
d. förslag till styrelsearvoden med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt eventuell ersättning för utskottsarbete
e. förslag till revisorer
f. förslag till arvode för bolagets revisorer
g. eventuella förslag till förändringar i förfarande för utseende av valberedning
Bolaget skall svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen skall kunna fullfölja sitt uppdrag.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16)
Med ledande befattningar avses verkställande direktörer och medlemmar av ledningsgruppen för NOTE AB.
Det är ersättningsutskottets i NOTE AB uppgift är att ta fram riktlinjer när det gäller ersättningar till ledande befattningar såsom fast lön, rörlig ersättning och andra incitamentsprogram. Ersättningsutskottet består av styrelseordförande för NOTE AB och en styrelsemedlem. VD för NOTE AB samt personaldirektören deltar också.
Den fasta lönen skall beakta den enskildes ansvarsområden, erfarenhet samt prestation och omprövas varje år.
Rörlig ersättning är beroende av individens uppfyllelse av kvantitativa och kvalitativa mål. För verkställande direktören kan den rörliga ersättningen uppgå högst till 30 procent av den fasta lönen. För andra ledande befattningshavare varierar den rörliga ersättningen beroende på befattning och avtal och kan uppgå till mellan 5 och 30 procent av den fasta lönen.
Pensionsåldern är 65 år. NOTE erbjuder ITP-liknande förmåner.
Uppsägningslön och avgångsvederlag för en befattningshavare skall sammantaget inte överstiga ersättning under 12 månader.
Styrelsen får frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Handlingar till stämman
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag avseende punkterna 14 och 16 ovan samt styrelsens yttrande enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen kommer från och med den 11 april 2007 att finnas tillgängligt hos bolaget på bolagets kontor med adress Vendevägen 85 A i Danderyd. Handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Danderyd i mars 2007
NOTE AB (publ)
Styrelsen
