Kallelse till årsstämma i ADDvise Group AB (publ)

Aktieägarna i ADDvise Group AB (publ), org. nr 556363-2115, ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma fredagen den 24 april 2020 klockan 11.00 på Advokatfirman Schjødt, Hamngatan 27 i Stockholm. Inregistrering till stämman påbörjas kl. 10.30.

Anmälan

Aktieägare som önskar deltaga i stämman måste:

  1. dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen, som är lördagen den 18 april 2020 (eftersom avstämningsdagen är en lördag innebär detta att aktieägare måste vara införd i aktieboken senast fredagen den 17 april 2020). Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn för att få delta i stämman. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast lördagen den 18 april 2020 (eftersom avstämningsdagen är en lördag innebär detta att aktieägare måste ombesörja sådan registrering senast fredagen den 17 april 2020),
     
  2. dels anmäla deltagandet, samt eventuella biträden (högst två), till Bolaget senast måndagen den 20 april 2020. Anmälan om deltagande i stämman görs via e-post till hanna.myhrman@addvisegroup.se alternativt via brev till ADDvise Group AB (publ), Att: Hanna Myhrman, Grev Turegatan 3, 114 46 Stockholm. Anmälan ska omfatta fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Om aktieägare vill låta sig representeras av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt vara ställd till ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande ("Registreringsbevis") för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. Fullmakten i original samt eventuellt Registreringsbevis måste vara tillgängliga vid stämman och kopia av desamma bör i god tid före stämman insändas per post eller per e-post till adresser enligt ovan och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda senast måndagen den 20 april 2020. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.addvisegroup.se.
     

Information med anledning av Coronaviruset
 
För aktieägare som känner sig oroliga för smittspridning eller tillhör någon av riskgrupperna vill vi påminna om möjligheten att delta via ombud istället för att närvara personligen. Vi ber även aktieägare som misstänker smitta, har upplevt sjukdomssymptom under de senaste två veckorna eller har befunnit sig i ett riskområde att inte närvara personligen utan delta via ombud. Det gäller också den som har varit i nära kontakt med någon som är smittad med coronaviruset.
 
Fullmakt för ombud att företräda aktieägare finns för nedladdning på Bolagets webbplats, www.addvisegroup.se.

Kringarrangemangen runt årsstämman kommer också att hållas så begränsade som möjligt. Bland annat har Bolaget beslutat att det inte kommer att serveras någon förtäring. Planerade anföranden begränsas till ett minimum och antalet närvarande representanter från Bolaget begränsas.

Förslag till dagordning

  1. Öppnande av stämman
  2. Val av ordförande vid stämman.
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  4. Val av en eller två justeringsmän.
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  6. Godkännande av dagordning.
  7. Verkställande direktörens anförande.
  8. Redogörelse för styrelsens och valberedningens arbete.
  9. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
  10. Beslut om:
    1. fastställande av resultat- och balansräkningen samt koncernresultat- och koncernbalansräkningen;
    2. disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; och
    3. ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och den verkställande direktören.
  11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
  12. Fastställande av antal styrelseledamöter samt val av styrelse och revisor.
  13. Beslut om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till den verkställande direktören och andra personer i Bolagets ledning.
  14. Beslut om valberedning.
  15. Beslut om ändring av bolagsordning.
  16. Beslut att bemyndiga styrelsen att emittera konvertibler/teckningsoptioner/aktier.
  17. Stämmans avslutande.
     

Förslag till beslut:
 
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
 
Valberedningen har inför årsstämman bestått av Per-Anders Tammerlöv (ordförande), Per Åhlgren, Magnus Vahlquist samt Meg Tivéus såsom föredragande och sammankallande. Valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande kommer att hållas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.addvisegroup.se.
 
Valberedningen föreslår att advokat Emil Hedberg utses till ordförande vid stämman.
 
Beslut om disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 10 b)
 
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ingen utdelning ska ske till aktieägarna för räkenskapsåret 2019 och att till stämmans förfogande stående medel om 61 282 513 kronor överförs i ny räkning.
 
Fastställande av styrelsearvode, revisorsarvode, arvode till valberedningens ledamöter (punkt 11)
 
Valberedningen föreslår att styrelsearvode om 345 00 kronor (oförändrat från föregående år) fördelat på 165 000 kronor till styrelsens ordförande och med 90 000 kronor till envar icke anställd styrelseledamot.
 
För arbete i valberedningen föreslås att inget arvode till ledamöterna ska utgå.

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.
 
Fastställande av antal styrelseledamöter samt val av styrelse och revisor (punkt 12)

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara fyra (4) ledamöter utan suppleanter.
 
Valberedningen föreslår, att för tiden intill nästa årsstämma har avhållits, omval av ledamöterna Rikard Akhtarzand och Fredrik Celsing samt nyval av Staffan Torstensson och Erland Pontusson.  
 
Valberedningen föreslår att Staffan Torstensson nyväljs som styrelsens ordförande.

Staffan Torstensson (född 1972)
Staffan Torstensson har en Master of Science i Business Administration, Jönköping International Business School och är operativt verksam som partner på Evli Bank inom corporate finance. Staffan Torstensson är idag styrelseledamot i Tuida Holding AB.

Staffan Torstensson är oberoende i förhållande till bolaget dess ledning samt större aktieägare i bolaget.

Staffan Torstensson äger 100 000 aktier av serie A, respektive 2 016 660 aktier av serie B i ADDvise Group AB (publ) genom bolag.

Erland Pontusson (född 1953)
Erland Pontusson har en civilekonomexamen från Stockholms Universitet, samt genomgått AMP vid Handelshögskolan och började som COO i företaget 2016. Tidigare har Erland haft flertalet ledande befattningar inom medicinteknik och IT, bland annat på Philips, Fujitsu, VWR International och LIC Care.
 
Erland Pontusson är oberoende i förhållande till bolaget dess ledning samt större aktieägare i bolaget.
 
Erland Pontusson äger 29 420 aktier av serie A, 88 259 aktier av serie B samt 58 839 teckningsoptioner i ADDvise Group AB (publ).
 
Mer information om ledamöterna finns på Bolagets webbplats, www.addvisegroup.se.

Valberedningen föreslår omval av revisionsbyrån Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC). Revisionsbyrån har uttalat att om stämman beslutar i enlighet med förslaget, kommer den auktoriserade revisorn Magnus Thorling utses till att vara huvudansvarig revisor.
 
Beslut om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till den verkställande direktören och andra personer i Bolagets ledning (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman antar följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Allmänt
Bolaget ska ha de ersättningsnivåer och anställningsvillkor som erfordras för att säkerställa Bolagets tillgång till befattningshavare med erforderlig kompetens och kapacitet för att nå uppställda mål till för Bolaget anpassade kostnader samt med beaktande av den enskilde befattningshavarens kompetens. Marknadsmässiga villkor i förhållande till jämförbara noterade bolag av likartad storlek inom samma bransch ("marknadsmässig") anpassat till Bolagets kostnader ska vara den övergripande principen för lön och andra ersättningar till ledande befattningshavare i Bolaget. Den sammanlagda möjliga ersättningen till ledande befattningshavare i Bolaget består av fast lön, rörlig ersättning, långsiktiga incitamentsprogram, pensionsförmåner samt icke penningbaserade förmåner.

Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Bolaget levererar och utvecklar utrustning till sjukvårds- och forskningsenheter. De demografiska förändringarna, med en befolkning som lever allt längre, och kräver mer avancerad vård kräver att Bolaget fortsätter att på ett hållbart sätt vårda långsiktiga relationer genom att erbjuda en bred kompetens och samtidigt spetskompetens inom affärsområdena Lab och Sjukvård.
 
En förutsättning för att lyckas med Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet är att Bolaget attraherar rätt medarbetare. Dessa riktlinjer utger en del i Bolagets möjlighet att rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare genom att erbjuda konkurrenskraftig ersättning.

Fast lön
Utgångspunkten för ersättning till ledande befattningshavare är att ersättning utgår i form av en marknadsmässig fast lön som ska vara individuellt fastställd utifrån ovan angivna kriterier och respektive befattningshavares särskilda kompetens.

Rörlig ersättning
Utöver fast lön ska marknadsmässiga rörliga ersättningar i förekommande fall kunna erbjudas, vilka ersättningar ska vara kopplade till förutbestämda och tydligt uppställda mätbara målkriterier med syfte att främja Bolagets långsiktiga värdeskapande samt vara baserade på enkla och transparenta konstruktioner.

I de fall rörlig ersättning till ledande befattningshavare aktualiseras ska de i dessa fall bestämmas (a) utifrån uppfyllelsen av i förväg uppställda målkriterier på koncern- och individnivå avseende förvaltnings- och produktionsresultat och Bolagets ekonomiska utveckling i syfte att främja Bolagets långsiktiga värdeskapande samt (b) med beaktande av berörd befattningshavares personliga utveckling. Målen för verkställande direktören fastställs av styrelsen. För övriga ledande befattningshavare fastställs målen av verkställande direktören efter tillstyrkande av styrelseordförande. Villkoren och beräkningsgrunderna för rörlig lön ska fastställas för varje verksamhetsår.
 
Den rörliga ersättningen ska sammantaget beloppsmässigt inte överstiga den fasta lön som utbetalats till berörd befattningshavare under den tidsperiod som den rörliga ersättningen avser. Vid utformningen av rörliga ersättningar till ledande befattningshavare som utgår kontant ska styrelsen överväga att införa förbehåll som:

Långsiktiga incitamentsprogram
Ersättning ska även kunna utgå genom långsiktigt incitamentsprogram bestående av exempelvis aktiesparprogram, teckningsoptionsprogram eller andra aktierelaterade instrument såsom syntetiska optioner eller personaloptioner och baseras på utfallet i förhållande till uppsatta mål och utformas så att ökad intressegemenskap uppnås mellan befattningshavaren och Bolagets aktieägare. Intjänandeperioden alternativt tiden från avtalets ingående till dess att en aktie får förvärvas ska inte understiga tre år.
 
Formerna för den rörliga ersättningen bidrar dessutom till att attrahera, behålla och skapa ett incitament för de ledande befattningshavarna att bidra till Bolagets fortsätta framgång avseende affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. 

Pensionsförmåner
De ledande befattningshavarnas pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga samt individuellt anpassade med hänsyn till respektive befattningshavares särskilda kompetens och anpassade till Bolagets kostnader. Pensionsavsättningar ska vara avgiftsbestämda.
 
Icke penningbaserade förmåner
De ledande befattningshavarnas icke penningbaserade förmåner (exempelvis mobiltelefon och dator) ska underlätta utförandet av arbetet och vara marknadsmässiga.
 
Uppsägningstid och avgångsvederlag
Mellan Bolaget och verkställande direktören ska gälla en uppsägningstid om 6-18 månader. Uppsägningstider för andra ledande befattningshavare ska normalt vara 3-12 månader. Uppsägningslön och avgångsvederlag ska ej i något fall överstiga 18 månader.
 
Konsultarvode
Om styrelseledamot utför arbete för Bolagets räkning, utöver styrelsearbetet, ska konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå efter särskilt beslut av styrelsen.

Beaktande av lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda
Uppgifter om lön och anställningsvillkor för Bolagets övriga anställda har vid beredningen av dessa riktlinjer beaktats genom att uppgifter om övriga anställdas totala ersättning samt ersättningarnas förändring över tid har utgjort en del av beslutsunderlaget

Beslutsprocessen
Styrelsen avser att upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Vid styrelsens beredning av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra ledande befattningshavare, i den mån de berörs.
 
Frångående av riktlinjerna i fall där särskilda skäl föreligger
Styrelsen äger rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.
 

Beslut om valberedning (punkt 14)

Valberedningen föreslår att följande principer ska antas för utseende av en ny valberedning inför årsstämma 2020.

  1. Bolaget ska ha en valberedning som ska bestå av minst tre ledamöter samt styrelsens ordförande såsom föredragande.
  2. Baserat på den ägarstatistik som Bolaget erhåller från Euroclear Sweden AB per den 30 juni ska styrelsens ordförande utan onödigt dröjsmål identifiera de till röstetalet tre största aktieägarna i Bolaget.
  3. Styrelsens ordförande ska så snart det rimligen kan ske, på lämpligt sätt kontakta de tre största identifierade aktieägarna och uppmana dessa att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid som inte får överstiga 30 dagar, skriftligen namnge den person aktieägaren önskar utse till ledamot av valberedningen. Avstår aktieägare från sin rätt att utse ledamot, eller utser inte aktieägare ledamot inom angiven tid, ska rätten att utse ledamot av valberedningen övergå till den till röstetalet närmast följande största aktieägare, som inte redan utsett eller har rätt att utse ledamot av valberedningen.
  4. Ordförande i valberedningen ska vara den ledamot som utsetts av den röstmässigt största aktieägaren såvida valberedningen inte enhälligt beslutar utse annan av en aktieägare utsedd ledamot till valberedningen ordförande. Styrelsens ordförande ska inte vara valberedningens ordförande.
  5. Så snart valberedningens samtliga ledamöter och ordförande utsetts, ska valberedningen meddela Bolaget detta och därvid lämna erforderlig information om valberedningens ledamöter och ordförande samt vilken aktieägare en ledamot utsett. Bolaget ska utan onödigt dröjsmål offentliggöra valberedningens sammansättning genom att publicera informationen i särskilt pressmeddelande och på Bolagets hemsida.
  6. Valberedningen ska anses tillsatt och dess mandatperiod börja den dag när informationen publicerats i särskilt pressmeddelande. Valberedningens mandatperiod löper till dess nästa valberedning vederbörligen blivit tillsatt och dess mandatperiod börjat.
  7. Avgår av aktieägare utsedd ledamot från valberedningen eller blir ledamot förhindrad att fullfölja sitt uppdrag, ska valberedningen utan dröjsmål uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid som dock inte får överstiga 30 dagar, utse ny ledamot av valberedningen. Utser inte aktieägare ny ledamot inom angiven tid, ska rätten att utse ny ledamot av valberedningen övergå till närmast följande till röstetalet största aktieägaren som inte redan utsett ledamot av valberedningen eller tidigare avstått från sin rätt. Sker byte av ledamot i valberedningen enligt föregående stycke, ska reglerna i punkt 5 ovan äga motsvarande tillämpning.
  8. Anser en aktieägare att dennes aktieinnehav i Bolaget har nått sådan storlek att det berättigar till deltagande i valberedningen, kan aktieägaren skriftligen meddela detta till valberedningen och därvid på ett betryggande sätt verifiera sitt aktieinnehav. Mottar valberedningen sådan skriftlig propå senast den 31 december och anser valberedningen att det uppgivna aktieinnehavet är betryggande verifierat, ska valberedningen meddela detta till aktieägaren, som då ska äga rätt att utse en ytterligare ledamot i valberedningen. Därvid ska tillämpliga delar de i punkterna 3,4 och 5 beskrivna förfarandena äga motsvarande tillämpning. Mottar valberedningen aktieägares propå efter den 31 december, föranleder propån ingen åtgärd.
  9. Skulle valberedningen vid något tillfälle bestå av färre än tre ledamöter, ska valberedningen likväl vara behörig att fullgöra de uppgifter som ankommer på valberedningen enligt detta bolagsstämmobeslut.
  10. Valberedningen ska utföra sitt uppdrag i enlighet med detta bolagsstämmobeslut och tillämpliga regler. I uppdraget ingår bland annat att lämna förslag till:

Bolaget ska svara för skäliga kostnader rimligen förenade med valberedningens uppdrag.
 
Beslut om ändring av bolagsordning (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta ny bolagsordning i huvudsak enligt följande:
 
Gränserna för Bolagets aktiekapital (§ 4 i bolagsordningen) ändras från ”lägst 4 300 000 kronor och högst 17 200 000 kronor” till ”lägst 9 600 000 kronor och högst 38 400 000 kronor”.
 
Gränserna för Bolagets antal aktier (§ 5 i bolagsordningen) ändras från ”lägst 43 000 000 och högst 172 000 000 aktier” till ”lägst 96 000 000 och högst 384 000 000 aktier”.
 
För giltigt beslut enligt denna punkt 15 krävs att detta har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslut om att bemyndiga styrelsen att emittera konvertibler/teckningsoptioner/aktier (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman ger styrelsen bemyndigande att, inom ramen för gällande bolagsordning, intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner. Styrelsen föreslår att den bemyndigas att besluta om att nyemissioner ska kunna ske mot kontant betalning, genom apport och/eller genom kvittning, eller i övrigt förenas med villkor. Att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att öka Bolagets flexibilitet samt stärka Bolagets kapitalbas eller i samband med förvärv.
 
Utgivande av nya aktier med stöd av bemyndigandet ska genomföras på sedvanliga villkor under rådande marknadsförhållanden. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.
 
Styrelsen eller den styrelsen förordnar ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.
 
För giltigt beslut enligt denna punkt 16 krävs att detta har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 96 913 631 aktier, varav 7 619 439 aktier är av serie A motsvarande 7 619 439 röster och 89 294 192 aktier är av serie B motsvarande 8 929 419,20 röster varvid det totala antalet röster uppgår till 16 548 858,20 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrig information

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse eller kopior därav samt beslutsförslag i sin helhet jämte tillhörande handlingar hålls tillgängliga hos Bolaget på Grev Turegatan 3, 114 46 Stockholm och på Bolagets webbplats, www.addvisegroup.se, senast tre veckor före stämman och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-post- eller postadress. Fullmaktsformulär hålls tillgängliga på Bolagets webbplats.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur Bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats,https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf, samt Bolagets webbplats, https://www.addvisegroup.se/dokumentation/policy/.


Stockholm i mars 2020
ADDvise Group AB (publ)
Styrelsen


wkr0006.pdf