Bong inleder skriftligt förfarande för att erhålla obligationsinnehavares godkännande av vissa villkorsändringar i bolagets utestående seniora obligationer och lämnar uppdatering avseende COVID19
Bong AB (publ) (“Bong” eller “Bolaget”) har idag instruerat Nordic Trustee & Agency AB (publ), i dess egenskap av agent (“Agenten”) för innehavarna av Bolagets utestående 200 MSEK seniora säkerställda obligationer 2018/2021 med ISIN SE0011281419 (“Obligationerna”), att inleda ett skriftligt förfarande (written procedure) i enlighet med villkoren för Obligationerna. Syftet med det skriftliga förfarandet är att söka obligationsinnehavarnas godkännande av vissa ändringar i villkoren för Obligationerna.
Sedan utgivandet av Obligationerna i oktober 2018 har Bolaget och dess dotterbolag (“Koncernen”) vidtagit operationella och organisatoriska åtgärder för att öka Koncernens rörelseresultat samt förbättra kostnadseffektiviteten och kassaflödet. Mot bakgrund av dessa åtgärder genomförde Bolaget ett återköp av Obligationer till ett nominellt värde av 10 MSEK. Koncernen har dock, oaktat dessa förbättringar, påverkats av den rådande COVID19 pandemin. Koncernen har lidit en signifikant nedgång i försäljning under april och maj 2020, särskilt i Frankrike och Storbritannien. Dessutom har gruppen sett, och förväntar sig att fortsatt se, försenade och uteblivna betalningar från kunder.
Koncernen har vidtagit flertalet åtgärder i syfte att reducera kostnader och anpassa verksamheten till den förändrade efterfrågan för att mildra dessa effekter på kort sikt, men ytterligare åtgärder kommer att krävas för att möta både de kortsiktiga och de långsiktiga utmaningar som Koncernen står inför. Koncernen har i maj 2020 beviljats och kommer att ta upp stödlån i Frankrike vilket ryms inom belopp för tillåten skuld under villkoren för Obligationerna.
Det övergripande målet med ändringarna är att tillåta Koncernen att ta upp ytterligare finansiering i form av statligt garanterade stödlån, vilka kommer förfalla till betalning efter den sista förfallodagen för Obligationerna, och att efterge Bolagets finansiella åtagande avseende nyckeltalet nettoskuld i relation till justerad EBITDA (en så kallad ’covenant holiday’) för att möjliggöra för Koncernen att vidta nödvändiga åtgärder för att möta de utmaningar som dess verksamhet har ställts inför på grund av COVID19 pandemin, både på kort och lång sikt.
Bolaget ser nu flertalet europeiska länder öppna upp och lyfta restriktionerna på företag och verksamheter. Bolaget hyser därför tilltro till att försäljningen kommer att börja öka igen, även om det är en lång väg tillbaka till de nivåer som förelåg före COVID19, och att Koncernen med tiden kommer att kunna återgå till ett normalläge och fortsätta utvecklingen av verksamheten, under förutsättning att ändringarna av villkoren för Obligationerna godkänns.
För att villkorsändringarna ska godkännas genom det skriftliga förfarandet krävs dels att obligationsinnehavare representerande tjugo (20) procent av det justerade nominella beloppet för Obligationerna deltar i det skriftliga förfarandet, och dels att minst femtio (50) procent av det justerade nominella belopp som deltar i det skriftliga förfarandet godkänner villkorsändringarna.
Kallelsen till det skriftliga förfarandet, de föreslagna ändringarna och detaljerad information om röstningsförfarandet finns tillgängligt på Bolagets hemsida (www.bong.com/sv/investerare) och på Agentens hemsida (www.nordictrustee.com).
För att kunna delta i det skriftliga förfarandet måste en Obligationsinnehavare per den 29 maj 2020 vara registrerad i den skuldbok som förs av Euroclear Sweden AB antingen som direktregistrerad ägare eller som förvaltare avseende en eller flera Obligationer. Agenten måste erhålla komplett röstningsformulär senast kl. 15:00 den 16 juni 2020 i enlighet med kallelsen för det skriftliga förfarandet. Det skriftliga förfarandet kan komma att avslutas i förtid om Agenten innan den 16 juni 2020 har erhållit godkännande till villkorsändringarna från en erforderlig majoritet av det justerade nominella belopp för Obligationerna som deltar i förfarandet.
Bolaget kommer att hålla en digital Q&A session den 4 juni 2020, 15:00 CEST. För mer detaljer kring anmälan till Q&A sessionen och hur man inkommer med frågor hänvisas till kallelsen till skriftligt förfarande.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Kai Steigleder, VD
Telefon: +49 212 233 911 11
E-mail: kai.steigleder@bong.com
Denna information är sådan information som Bong AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU) nr 596/2014. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 22 maj 2020, kl. 12.40.
