Regulatorisk information- ADDvise Group AB (publ) genomför företrädesemission om cirka 24,9 MSEK garanterad av huvudägare och styrelse.

Styrelsen i ADDvise Group AB (publ) (”ADDvise”) har med stöd av bemyndigande från årsstämman den 26 april 2018, beslutat om en nyemission av units, vardera bestående av en aktie av serie B och en vederlagsfri teckningsoption med företrädesrätt för ADDvise befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen omfattar högst 43 042 288 units. ADDvise offentliggör också uppdaterade rullande tolv månaders räkenskaper för perioden november 2017 till oktober 2018

Sammanfattning

Företrädesemissionen omfattar högst 43 042 288 units, motsvarande högst 43 042 288 aktier av serie B och högst 43 042 288 teckningsoptioner. En (1) teckningsoption ger möjlighet att teckna en (1) nyemitterad aktie av serie B under perioden 25 januari till och med 8 februari 2021. Teckningskursen för att teckna aktie med stöd av teckningsoptionen kommer att vara 0,65 SEK.

 

Bakgrund och motiv i sammandrag

ADDvise Group AB är en ledande leverantör av utrustning till sjukvårds- och forskningsenheter. Koncernen består av ett flertal dotterbolag organiserade i två affärsområden; Lab och Sjukvård. Koncernen har en tydlig förvärvsstrategi med syfte att höja aktieägarvärdet och kundnyttan – både geografiskt och produktmässigt.

ADDvise genomför Företrädesemissionen i syfte att delvis finansiera förvärvet av Bolaget. Bolaget ett distributionsbolag verksamt inom försäljning och service av högkvalitativ medtech-utrustning.  Bolaget hade en omsättning om cirka 65,0 MSEK och ett justerat rörelseresultat om cirka 7,2 MSEK för 2017 och estimerat en omsättning om 67,0 MSEK med ett justerat rörelseresultat om cirka 7,2  MSEK för 2018.

Förvärvet väntas stärka ADDvise position på den nordiska marknaden inom hälsovårdssektorn och öka ADDvise Groups resultat och omsättning.

Nettolikviden från Företrädesemissionen avses användas i sin helhet för erläggande av del av köpeskillingen för förvärvet av Bolaget. Mer information om förvärvet samt det Letter of Intent som ADDvise ingått avseende förvärvet återfinns i separat pressmeddelande som offentliggjordes idag, den 12 december 2018.

Villkor för Företrädesemissionen

Styrelsen för ADDvise, har med stöd av bemyndigande från årsstämman den 26 april 2018, beslutat om Företrädesemission av units, vardera bestående av en aktie av serie B och en vederlagsfri teckningsoption, enligt följande villkor:

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Företrädesemissionen omfattas till cirka 12,8 MSEK, motsvarande cirka 51,4 procent av Företrädesemissionen, av teckningsförbindelser från befintliga stora aktieägare samt cirka 12,1 MSEK, motsvarande 48,6 procent, av emissionsgarantier från befintliga aktieägare och medlemmar i ADDvise styrelse. Sammanlagt är således 100 procent av emissionsbeloppet täckt av teckningsförbindelser och emissionsgarantier. Teckningsförbindelser har lämnats av Rikard Akhtarzand (VD och styrelseledamot, genom bolag och privat), Staffan Torstensson (Styrelseordförande, genom bolag), Meg Tivéus (Styrelseledamot), GoMobile AB, Nordnet Pension, Anders Wihlborn, Magnus Vahlquist och Wilhelm Christerson. Emissionsgarantier har lämnats av Rikard Akhtarzand (genom bolag), Staffan Torstensson (genom bolag), Meg Tiveus, Fredrik Celsing (Styrelseledamot), Nordnet Pension, Anders Wihlborn, Magnus Vahlquist, Wilhelm Christerson och Mangold Fondkommission AB. För emissionsgarantierna utgår en sedvanlig kontant garantiprovision om 10 procent av garanterat belopp, eller om garanten väljer att erhålla betalning i form av aktier, 12 procent av garanterat belopp. Ingen ersättning utgår till de aktieägare som ingått teckningsförbindelser.

Preliminär tidplan

11 januari 2019 Beräknad dag för offentliggörande av investeringsmemorandum.
11 januari 2019 Sista dag för handel i ADDvises aktier inklusive rätt att erhålla uniträtter.
14 januari 2019 Första dag för handel i ADDvises aktier exklusive rätt att erhålla uniträtter.
15 januari 2019 Avstämningsdag för erhållande av uniträtter. Aktieägare som är registrerade i ADDvise aktiebok denna dag erhåller uniträtter för deltagande i Företrädesemissionen.
17 januari –
29 januari 2019
Handel med uniträtter på Nasdaq First North.
17 januari –
31 januari 2019
Teckningsperiod för Företrädesemissionen.
5 februari 2019 Beräknad dag för offentliggörande av emissionsutfall.

Rådgivare

Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare och Hamilton Advokatbyrå KB är legal rådgivare till ADDvise i samband med Företrädesemissionen.

Uppdaterade räkenskaper

I samband med Företrädesemissionen har ADDvise tagit fram uppdaterade räkenskaper som förtydligar påverkan som ADDvise senaste förvärv har haft på ADDvise räkenskaper, samt förvärvet av Bolaget förväntande påverka på räkenskaperna. ADDvise rullande tolv månader (”LTM”) räkenskaper motsvara tillväxt i nettoomsättning om 18,6 procent jämfört med helåret 2017 samt en ökning av EBITDA före kostnader för förvärv om 16,5 procent. LTM Proforma jämfört med LTM ADDvise motsvarar en tillväxt i nettoförsäljning om 24 procent, samt en ökning av EBITDA före kostnader för förvärv om 45,7 procent. Följande tabell med uppdaterade räkenskaper har varken reviderats eller granskats av ADDvise revisor. Tabellen utvisar ADDvise uppdaterade räkenskaper, Bolaget LTM samt summan av de två.

LTM Proforma***  Bolaget LTM**  ADDvise LTM* ADDvise Helår
 MSEK 2017/2018 31 okt 2017-30 sept 2018 1 nov 2017 – 31 okt 2018 1 jan 2017 – 31 dec 2017
Nettoomsättning 352,78 68,22 284,56 239,9
EBITDA före förvärvskostnader och poster av engångskaraktär 26,29 8,24 18,05 15,5
EBITDA 24,35 8,24 16,11 12,1
EBIT 17,64 8,16 9,48 7,6
EBT 0,87 8,09 -7,22 -10,6
Periodens resultat 3,93 6,84 -2,91 -5,8
EBITDA före förvärvskostnader och poster av engångskaraktär % 7,30% 12,10% 6,30% 6,50%
EBITDA-marginal % 5,90% 12,10% 5,70% 5,10%
Rörelsemarginal % 4,30% 12,00% 3,30% 3,20%
Nettomarginal % 1,10% 10,00% -1,00% -4,40%
Nettoomsättning tillväxt % 24,00% 5,70% 18,6%  22,80%

* LTM för ADDvise Group för perioden 1 nov 2017 – 31 okt 2018

** LTM för Bolaget för perioden 1 okt 2017 – 30 sept 2018, omräknat från Euro till en kurs 1 EUR = 10,31 SEK

*** LTM Proforma är summan av LTM ADDvise Group och LTM Bolaget  

Not: Bolaget LTM har en justerad EBITDA för personalkostnader: Ägares löner som ligger över marknadssnittet. Justering om cirka 1.9 MSEK på EBITDA och efterföljande poster. 

För mer information vänligen kontakta:
Rikard Akhtarzand, VD
Tel: +46 765-25 90 71
E-post: rikard.akhtarzand@addvisegroup.se
Hemsida: www.addvisegroup.se

Denna information är sådan som ADDvise Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 12 december 2018 kl. 08.45 CET.

Om ADDvise 

ADDvise Group AB (publ) är en ledande leverantör av utrustning till sjukvårds- och forskningsenheter. Koncernen består av ett 10-tal dotterbolag organiserade i två affärsområden, Lab och Sjukvård. Försäljning sker globalt. Koncernen har en tydlig förvärvsstrategi med syfte att höja aktieägarvärdet och bredda verksamheten – både geografiskt och produktmässigt. ADDvise Groups aktier är listade på Nasdaq First North och Mangold Fondkommission AB, 08-503 015 50, är bolagets Certified Adviser. Ytterligare information finns på www.addvisegroup.se 

Viktig information

Detta pressmeddelande är inte ett erbjudande att förvärva, teckna units eller på annat sätt handla med aktier, units eller andra värdepapper i ADDvise. Inbjudan till berörda personer att teckna units i ADDvise kommer endast att ske genom det investeringsmemorandum som ADDvise beräknar offentliggöra den 11 januari 2019.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Japan eller Kanada eller i någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara olaglig.

Varken uniträtter, betalda tecknades units (”BTU”), nyemitterade aktier eller teckningsoptioner har rekommenderats eller godkänts av någon amerikansk federal eller delstatlig värdepappersmyndighet eller tillsynsmyndighet. Inga uniträtter, BTU, nyemitterade aktier eller teckningsoptioner har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse, eller enligt tillämplig lag i USA, i Australien, Japan, Kanada eller i något annat land där Företrädesemissionen eller distribution av pressmeddelandet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter att prospekt upprättas, registreras eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt.

Det finns ingen avsikt att registrera någon del av erbjudandet i USA och de värdepapper som ges ut i Företrädesemissionen kommer inte att erbjudas till allmänheten i USA.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar ADDvise aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”kommer”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom. ADDvise lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.



wkr0006.pdf