Aktieägarna i Bong AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 25 januari 2016 kl. 16.00 på Clarion Malmö Live, Dag Hammarskjölds torg 2 i Malmö.
A. Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i stämman ska
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per tisdagen den 19 januari 2016,
dels anmäla sig till Bolaget senast tisdagen den 19 januari 2016 enligt något av nedanstående alternativ:
Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer, aktieinnehav samt det antal biträden som aktieägaren önskar medföra vid stämman (högst två biträden).
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida www.bong.com och skickas per post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress. Den som företräder juridisk person ska förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare. Originalet av fullmakten och behörighetshandlingar bör översändas till Bolaget tillsammans med anmälan.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste inregistrera aktierna i eget namn för att få delta i stämman. Sådan omregistrering måste vara verkställd per tisdagen den 19 januari 2016, vilket innebär att aktieägaren bör underrätta förvaltaren om detta i god tid före denna dag.
B. Ärenden på bolagsstämman
Förslag till dagordning
8. Stämmans avslutande.
Beslutsförslag
Bakgrund
Den 10 december 2015 undertecknade Bolaget och dess två huvudbanker (”Bankerna”), en principöverenskommelse avseende Bolagets förvärv av Bankernas fordringar enligt nuvarande bankfaciliteter (”Låneavtalet”) (”Överenskommelsen”). Överenskommelsen innebär att Bolaget förvärvar Bankernas fordringar under Låneavtalet mot betalning till Bankerna i form av en kontantbetalning om 195 000 000 kronor samt genom en kvittningsemission i vilken Bankerna erhåller 27 272 727 aktier i Bolaget (”Kvittningsemissionen”). Därtill ges Bankerna rätt att genom en riktad nyemission teckna ytterligare 10 000 000 aktier i Bolaget. Slutligen åtar sig Bankerna att utan vederlag överlåta sina sammanlagt 23 148 148 aktier i Bolaget till tecknarna av Obligationerna (såsom definierat nedan).
Överenskommelsen bygger på att Bolaget emitterar seniora säkerställda obligationer till ett totalt belopp om 200 000 000 kronor (”Obligationerna”), samt att samtliga Bolagets utgivna konvertibler i serie 2013/2018 (ISIN: SE0005281821) (”Konvertiblerna”) konverteras till aktier i Bolaget.
Bolaget har erbjudit investerare möjlighet att teckna Obligationerna i så kallade units, varvid varje unit ger tecknaren av en Obligation rätt att utöver Obligationerna också erhålla nyemitterade teckningsoptioner samt befintliga aktier i Bolaget. Totalt kommer tecknarna av Obligationerna att erhålla 40 000 000 teckningsoptioner och 23 148 148 aktier i Bolaget, varvid aktierna erhålls direkt från Bankerna. Samtliga Obligationer har placerats och avses att emitteras den 21 december 2015.
Efter ändring av villkoren för Konvertiblerna (”Konvertibelvillkoren”) avser Bolaget att konvertera hela det utestående nominella beloppet, uppgående till
75 000 000 kronor, till 27 272 727 aktier i Bolaget (”Konverteringen”).
För genomförande av ändring av Konvertibelvillkoren krävs, enligt Konvertibelvillkoren, beslut från ett konvertibelinnehavarmöte, vid vilket minst 75 procent av innehavarna av Konvertiblerna (”Konvertibelinnehavarna”) röstar för en ändring av Konvertibelvillkoren. Bolaget planerar att hålla ett sådant möte för Konvertibelinnehavarna i januari 2016 (”Konvertibelinnehavarmötet”). Som en följd av villkorsändringen och konverteringen ges Konvertibelinnehavarna rätt att teckna sammanlagt 9 999 975 aktier i Bolaget i en riktad nyemission.
Samtliga transaktioner beskrivna ovan benämns gemensamt som ”Transaktionen”.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt i ovan beskrivna emissioner av aktier och teckningsoptioner är genomförande av Transaktionen.
Ändring av villkor för konvertibler (punkt 7.a)
För att kunna genomföra konverteringen av Konvertibler och därmed Transaktionen måste Konvertibelvillkoren ändras. Styrelsen föreslår därför att stämman beslutar att en ny punkt 8(d) införs i Konvertibelvillkoren och att nedan angivna delar av punkt 9 i Konvertibelvillkoren ändras enligt följande.
Punkt 8 (del av)
(…)
(d) I tillägg till villkor 8(a) kan Bolaget efter eget bestämmande när som helst under tiden från dagen för utgivande av dessa Konvertibler fram till trettio (30) kalenderdagar före den Slutliga Förfallodagen konvertera alla, och inte bara vissa, Konvertibler till en bestämd Konverteringskurs uppgående till 2,75 SEK, under förutsättning att:
(i) en bolagsstämma i Bolaget har beslutat att varje person som var Konvertibelinnehavare på Avstämningsdagen för Röstning ska ha rätt att, direkt eller indirekt, teckna 133 333 aktier i Bolaget per Konvertibel som ägdes på Avstämningsdagen för Röstning, under en period om tre (3) månader för en kontant teckningskurs uppgående till 1 SEK per aktie, och
(ii) att Bolaget till Agenten intygat:
(A) att Bolaget har utnyttjat sin rätt att konvertera Konvertiblerna i enlighet med denna punkt 8(d),
(B) den Faktiska Konverteringsdagen, och
(C) att ett erbjudande i enlighet med (i) ovan kommer att föreligga på eller omkring den Faktiska Konverteringsdagen.
Bolaget ska i sådant fall ge in en ansökan om registrering till Bolagsverket gällande konvertering av alla Konvertibler till aktier i Bolaget.
I detta villkor 8(d) ska “Avstämningsdagen för Röstning” vara den 12 januari 2016.
| Punkt 9 (del av) | |
| Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
| (…) (d) En Konvertibelinnehavare kan påkalla Konvertering under den sista månaden varjekalenderkvartal under den period som startar på dagen för registrering av dessa villkor hos Bolagsverket och som slutar trettio (30) kalenderdagar före den Slutliga Förfallodagen,eller till och med den tidigare dag som anges i villkor 11 nedan.Vid påkallande av Konvertering ska den av Bolaget fastställda relevanta anmälningsblanketten förregistreringssyfte vara fullständigt ifylld och inlämnad i vederbörlig ordning till Bolagetoch Agenten. Påkallande av Konvertering är bindande och oåterkalleligt.Konvertering kan även påkallas av Bolaget under de omständigheter och förutsättningarsom anges i villkor 8 ovan.(…) (f) Konvertering verkställs vid utgången av varje kalenderkvartal genom att Aktiernaregistreras som interimsaktier i Bolagets aktiebok som förs av Euroclear (datumet dåsådan händelse inträffar avseende en Konvertibel ska vara “Faktisk Konverteringsdag” avseende sådan Konvertibel). När registrering har skett hos Bolagsverket blir registrering på avstämningskonto slutlig. Som framgår av villkor 10 och 11 nedan kan sådan slutligregistrering skjutas upp i vissa fall. |
(…) (d) En Konvertibelinnehavare kan påkalla Konvertering när som helst under den period som startar på dagen för registrering av dessa villkor hos Bolagsverket och som slutar trettio (30) kalenderdagar före den Slutliga Förfallodagen, eller till och med den tidigare dag som anges i villkor 11 nedan. Vid påkallande av Konvertering ska den av Bolaget fastställda relevanta anmälningsblanketten förregistreringssyfte vara fullständigt ifylld och inlämnad i vederbörlig ordning till Bolagetoch Agenten. Påkallande av Konvertering är bindande och oåterkalleligt. Konvertering kan även påkallas av Bolaget under de omständigheter och förutsättningarsom anges i villkor 8 ovan.(…) (f) Konvertering verkställs genom att Aktiernaregistreras som interimsaktier i Bolagets aktiebok som förs av Euroclear (datumet dåsådan händelse inträffar avseende en Konvertibel ska vara “Faktisk Konverteringsdag” avseende sådan Konvertibel). När registrering har skett hos Bolagsverket blir registreringpå avstämningskonto slutlig. Som framgår av villkor 10 och 11 nedan kan sådan slutligregistrering skjutas upp i vissa fall. |
Ändringen av Konvertibelvillkoren är villkorad av att Konvertibelinnehavarmötet beslutar om motsvarande villkorsändring i enlighet med bestämmelserna i Konvertibelvillkoren.
Minskning av aktiekapitalet (punkt 7.b)
Kvittningsemissionen, den riktade nyemissionen till Bankerna, den riktade nyemissionen till Konvertibelinnehavarna samt teckningen av aktier med stöd av teckningsoptioner föreslås ske till en teckningskurs per aktie understigande det nuvarande kvotvärdet för Bolagets aktier. Som ett led i att kunna genomföra Transaktionen föreslår styrelsen därför att aktiernas kvotvärde sätts ned genom att Bolagets aktiekapital, som för närvarande uppgår till 234 989 406 kronor, minskas med 59 530 650 kronor, utan indragning av aktier, för avsättning till fritt eget kapital. Efter minskningen av aktiekapitalet kommer Bolagets aktiekapital uppgå till 175 458 756 kronor och varje aktie kommer att ha ett kvotvärde om 1,12 kronor. Bolagets aktiekapital och eget kapital kommer att återställas genom genomförandet av Kvittningsemissionen och Konverteringen.
Kvittningsemission (punkt 7.c)
För att kunna genomföra Transaktionen föreslår Styrelsen att Bolagets aktiekapital ökas genom nyemission av aktier, på huvudsakligen följande villkor:
Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 30 545 454,16 kronor genom utgivande av högst 27 272 727 nya aktier. Teckningskursen för varje aktie ska vara 1,50 kronor och rätt att teckna aktier ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt tillkomma Bankerna med 13 636 364 aktier respektive 13 636 363 aktier. Teckning ska ske på särskild teckningslista senast den 29 februari 2016, eller sådant senare datum som styrelsen bestämmer. Betalning för tecknade aktier ska ske senast i samband med aktieteckningen genom kvittning av en del av Bankernas fordran på Bolaget i enlighet med Låneavtalet, totalt 40 909 090,50 kronor, vilket styrelsen finner är lämpligt och det bedöms kunna ske utan skada för Bolaget eller dess borgenärer. Aktie som utgivits medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast därefter.
Riktad nyemission (punkt 7.d)
För att kunna genomföra Transaktionen föreslår styrelsen att Bolagets aktiekapital ska ökas genom nyemission av aktier, på huvudsakligen följande villkor:
Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 22 399 971,94 kronor genom utgivande av högst 19 999 975 nya aktier. Teckningskursen för varje aktie ska vara 1 krona. Rätt att teckna 10 000 000 aktier ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt tillkomma Bankerna i lika delar och rätt att teckna 9 999 975 aktier ska tillkomma ABG Sundal Collier AB för Konvertibelinnehavarnas räkning. Teckning ska ske på särskild teckningslista mellan den 28 januari 2016 och den 28 april 2016, eller sådant senare datum som styrelsen bestämmer. Betalning ska ske senast den 13 maj 2016, eller sådant senare datum som styrelsen bestämmer. Aktie som utgivits medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast därefter.
Då teckningskursen understiger aktiernas kvotvärde ska ett belopp motsvarande skillnaden mellan teckningskursen och aktiernas kvotvärde tillföras aktiekapitalet genom överföring från Bolagets fria egna kapital.
Emission av teckningsoptioner (punkt 7.e)
Slutligen föreslår styrelsen att Bolaget ger ut teckningsoptioner på huvudsakligen följande villkor:
Bolaget ske ge ut högst 40 000 000 teckningsoptioner i serie 2016/2019, varvid varje teckningsoption medför rätt att nyteckna en (1) aktie i Bolaget. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt och rätt att teckna teckningsoptionerna ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt tillkomma ABG Sundal Collier AB för tecknare av Obligationernas räkning. Teckning av teckningsoptioner ska ske senast den 29 februari 2016, eller sådant senare datum som styrelsen bestämmer, på särskild teckningslista. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner ska ske senast den 1 februari 2019. Vid aktieteckning ska priset per aktie vara 1,15 kronor och Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 44 799 999,88 kronor. Aktie som utgivits efter nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast därefter.
De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för teckningsoptioner serie 2016/2019 avseende nyteckning av aktier i Bong AB (publ)”.
Villkor och majoritetskrav
Styrelsen föreslår att stämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna, 7.b-7.e ska vara villkorade av att stämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkt 7.a har registrerats hos Bolagsverket. Styrelsen föreslår vidare att stämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna 7.b-7.e ska antas som ett beslut. Stämmans beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som de aktier som är företrädda vid stämman.
C. Handlingar
Styrelsens förslag enligt punkterna 7.a-7.e inklusive handlingar enligt aktiebolagslagen 13 kap. 6-8 §§, 14 kap. 8 § och 20 kap. 13-14 §§ finns tillgängliga hos Bolaget för aktieägarna från och med måndagen den 4 januari 2016. Kopior av handlingarna kommer även att skickas till de aktieägare som begär det samt kommer att finnas tillgängliga på bolagsstämman. Handlingarna beskrivna ovan finns även från nämnda dag tillgängliga på Bolagets hemsida www.bong.com.
D. Antal aktier och röster i Bolaget
Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 156 659 604.
E. Upplysningar på stämman
På stämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållande som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, (ii) kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation eller (iii) avser Bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Kristianstad i december 2015
Styrelsen
BONG AB (publ)