Bong har ingått en principöverenskommelse med sina långivande banker

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, ITALIEN, KANADA, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NYA ZEELAND ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG.

Pressmeddelande 11 december 2015

Den 10 december 2015 ingick Bong AB (publ) ("Bong" eller "Bolaget") en principöverenskommelse med sina huvudbanker ("Bankerna") för att möjliggöra en betydande reducering av Bolagets skulder. Överenskommelsen är villkorad av slutförandet av en planerad obligationsemission och en konvertering av Bolagets utestående konvertibler till eget kapital samt att bolagsstämman i Bolaget godkänner bland annat vissa emissioner av aktier och teckningsoptioner. Bong arbetar för närvarande med att erhålla finansiering genom den planerade obligationsemissionen. En majoritet av innehavarna av Bolagets utestående konvertibler har åtagit sig att omvandla sina konvertibler till aktier. De olika stegen beskrivs ytterligare nedan.

Bakgrund

Under de senaste två åren har Bong framgångsrikt genomfört en omstruktureringsplan, vilket avsevärt har minskat antalet produktionsanläggningar från 37 till 23 och minskat antalet heltidsanställda från över 2 000 till 1 685 per Q3 2015.

Som ett resultat av de åtgärder som vidtagits i omstruktureringen av Bolaget har Bongs årliga kostnader sänkts med cirka 223 miljoner kronor och Bong genererade en EBITDA om 97 miljoner kronor före omstruktureringskostnader för tolvmånadersperioden som avslutades i september 2015. Då den operativa omstruktureringen i princip är färdigställd, vilket innebär att betydande kostnader har eliminerats, är Bolaget på god väg att nå sitt uttalade mål om ett positivt resultat före skatt 2016.

För att fullborda lönsamhetsvändningen för Bong har det ansetts nödvändigt av styrelsen att avsevärt minska och ändra karaktären av Bolagets skuldsättning eftersom den nuvarande finansieringen inte är hållbar. Sådana åtgärder skulle, vid ett lyckat genomförande, frigöra kassaflöde och förse Bong med ökad operationell och finansiell flexibilitet. De åtgärder som beskrivs i detta pressmeddelande sammanfattar Bolagets plan för refinansiering samt ovannämnda avtal som ingåtts med Bankerna. Det är styrelsens uppfattning att de nödvändiga stegen mot en sund kapitalstruktur tas genom de beskrivna transaktionerna. De föreslagna transaktionerna beskrivs närmare nedan.

Förvärv av de nuvarande bankfaciliteterna

Konvertibler

Emission av obligationer

Extra bolagsstämma

Effekter av de föreslagna transaktionerna

De olika åtgärderna som har beskrivits ovan skulle öka det egna kapitalet med omkring 500 miljoner kronor, varav knappt 70 miljoner kronor upptas genom emission av aktier och teckningsoptioner vid full teckning av alla parter (och förutsatt full teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptioner). Den resterande ökningen av eget kapital är hänförlig till skuldminskningen. Bolagets räntebärande skulder skulle minska med omkring 430 miljoner kronor, vilket skulle innebära att en rimlig balans mellan Bolagets skuldsättning och rörelseresultatet uppnås. En ytterligare positiv effekt av åtgärderna är att lånekostnaderna skulle minska till följd av den lägre skuldsättningen.

Finansiell rådgivare

AGB Sundal Collier AB är finansiell rådgivare till Bolaget i samband med de föreslagna transaktionerna.

Om Bong

Bong är ett ledande europeiskt specialförpacknings- och kuvertföretag som erbjuder lösningar för distribution och paketering av information, reklamerbjudanden och lätta varor. Viktiga tillväxtområden för koncernen är förpackningslösningar för detaljhandel och e-handel och kuvertmarknaden i Östeuropa. Koncernen omsätter ca 2,3 miljarder kronor och har ca 1 685 anställda i 16 länder. Bong har starka marknadspositioner på de flesta betydande marknader i Europa och koncernen ser intressanta möjligheter till fortsatt expansion och utveckling. Bong är ett publikt bolag och aktien är listad på Nasdaq Stockholm (Small Cap).

Bong AB (publ) offentliggör informationen i detta pressmeddelande i enlighet med lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 11 december 2015 kl. 08:10 CET.

Viktig information

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande avseende några värdepapper i Bong. Varken de riktade nyemissionerna eller någon annan transaktion som beskrivs i detta pressmeddelande riktar sig till aktieägare eller andra investerare med hemvist i USA, Australien, Hong Kong, Japan, Italien, Kanada, Singapore, Sydafrika eller Nya Zeeland eller i något annat land där sådana transaktioner skulle kräva ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av Svensk lag eller skulle strida mot regler i sådant land. Inga aktier, betalda tecknade aktier, teckningsrätter, konvertibler eller andra värdepapper utgivna av Bong har eller kommer att registreras i enlighet med United States Securities Act från 1933, eller i enlighet med värdepapperslagstiftningen i någon delstat i USA eller någon provins i Kanada. Följaktligen får inga nya aktier, betalda tecknade aktier eller andra värdepapper utgivna av Bong överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering. De transaktioner som beskrivs i detta pressmeddelande riktas endast till (i) personer som befinner sig utanför Storbritannien, (ii) professionella investerare som omfattas av artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (i dess nuvarande lydelse) eller (iii) personer som de lagligen kan riktas till.

För ytterligare information kontakta Stéphane Hamelin, CEO i Bong AB. Tfn (växel) 044-20 70 00