Kallelse till årsstämma i NOTE AB (publ) den 22 april 2013

Aktieägarna kallas härmed till årsstämma i NOTE AB (publ), 556408-8770, måndagen den 22 april 2013 kl. 14.00 i Spårvagnshallarna, Birger Jarlsgatan 57 A, Stockholm.

Rätt att deltaga vid stämman
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman skall

-      dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast tisdagen den 16 april 2013,

-      dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman till bolaget under adress NOTE AB, Box 711,
182 17 DANDERYD, eller per telefon 08-568 990 00, eller via e-post: info@note.eu senast tisdagen den 16 april 2013. Vid anmälan skall uppges namn eller firma, person- eller organisationsnummer, antalet aktier samt adress och telefonnummer.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier bör i god tid före den 16 april 2013, genom förvaltarens försorg, tillfälligt registrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta vid stämman.

Aktieägare som önskar medföra ett eller två biträden skall göra anmälan därom inom den tid och på det sätt som gäller för aktieägare.

Antalet aktier och röster i bolaget uppgår per denna dag till 28 872 600 stycken.

Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Registreringsbeviset får inte vara äldre än sex månader. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör före stämman insändas per brev till bolaget. Fullmaktsformulär finns tillgängligt att ladda ner på bolagets webbplats, www.note.eu.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

  1. Stämmans öppnande.
  2. Val av ordförande och protokollförare på stämman.
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  4. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning.
  5. Val av en eller två justeringsmän.
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  7. Redogörelse för styrelsens arbete.
  8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
  9. Beslut
    a)        om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
    b)        om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
    c)        om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
  10. Fastställande av antalet på årsstämman valda styrelseledamöter.
  11. Fastställande av valberedningens förslag till instruktion för valberedning.
  12. Fastställande av styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
  13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier.
  14. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
  15. Avslutande av stämman.
  16. Fastställande av arvoden åt styrelsen.
  17. Val av styrelse.


Valberedningen
Valberedningen i NOTE har utgjorts av Daniel Nyhrén, representant för Creades AB, Bruce Grant, representant för Garden Growth Capital LLC, Kjell- Åke Andersson, representant för eget innehav, samt Peter Zonabend, representant för Museion Förvaltning AB, utsedd av Banque Carnegie Luxembourg S.A. Ordförande i valberedningen har varit Daniel Nyhrén.

Valberedningens förslag (punkt 2, 10, 11, 12 och 13)
2. Stefan Charette föreslås till ordförande på stämman.

10. Föreslås att styrelsen skall bestå av fem ordinarie ledamöter utan suppleanter.

11. Styrelsens arvode för tiden fram till och med nästa årsstämma föreslås utgå med sammanlagt 760 000 kronor, vilket är 100.000 kronor lägre än föregående år. Sänkningen är en konsekvens av att det föreslås en minskning av antalet ledamöter med en person. Styrelsens arvode föreslås fördelas enligt följande: arvode för ordförande 300 000 kronor samt arvode för övriga ledamöter 100 000 kronor per ledamot. Dessutom föreslås 60 000 kronor att fördelas till ledamöter i utskott enligt styrelsens ordförandes beslut. Arvoderingen per ledamot skall därmed inte förändras från föregående år. Styrelseledamot äger fakturera arvodet från bolag, förutsatt att det är kostnadsneutralt för NOTE jämfört med att uppbära ersättningen som inkomst av tjänst.

12. Omval föreslås av följande styrelseledamöter: Stefan Charette, Kjell-Åke Andersson, Bruce Grant, Stefan Johansson och Henry Klotz. Till styrelseordförande föreslås Stefan Charette.

13.  Valberedningen skall bildas genom att de fyra största aktieägarna, som önskar delta, minst sex månader före årsstämman utser var sin representant med bolagets styrelseordförande som sammankallande. Där en eller flera aktieägare avstår sin rätt, skall storleksmässigt nästkommande aktieägare beredas motsvarande möjlighet. Namnen på de fyra representanterna skall offentliggöras så snart de utsetts.

Majoriteten av valberedningens ledamöter skall inte vara styrelseledamöter och verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen skall inte vara ledamot av valberedningen. Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som röstmässigt representerar den störste aktieägaren. Styrelseledamot skall dock inte vara valberedningens ordförande. Valberedningens mandat löper till dess att ny valberedning utsetts.

Ledamot skall lämna valberedningen om aktieägaren denne representerar inte längre är en av de fyra största aktieägarna. För det fall att fler än en ledamot lämnar valberedningen av nyss nämnda skäl skall de då fyra största aktieägarna utse fyra representanter till valberedningen.
Om ej särskilda skäl föreligger, skall dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning skall offentliggöras så snart sådana skett.

Valberedningen skall arbeta fram ett förslag till ordförande på stämma, styrelse, styrelseordförande, styrelsearvode, instruktion för valberedningen och, i förekommande fall, revisorer samt arvodering av revisorer att föreläggas årsstämman (och i förekommande fall, extra stämma) för beslut.

Bolaget skall på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete. Vid behov skall bolaget även kunna svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag.

Styrelsens förslag (punkt 9 b, 14 och 15)
9 b   Styrelsen föreslår att bolaget lämnar en utdelning till aktieägarna med 0,75 kronor per aktie och torsdagen den 25 april 2013 som avstämningsdag. Med denna avstämningsdag beräknas Euroclear Sweden AB utbetala utdelningen tisdagen den 30 april 2013.

Styrelsen erinrar om att bolagets sammanlagda vinstmedel, enligt balansräkningen per den 31 december 2012, uppgår till 106 907 616 kronor och överstiger således det föreslagna sammanlagda utdelningsbeloppet om 21 654 450 kronor med 85 253 166 kronor.

14. Styrelsen föreslår att de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som fastställdes vid årsstämman 2012 fastställs utan ändring för 2013.

15. Styrelsen föreslår att styrelsen för tiden intill nästa årsstämma bemyndigas att fatta beslut om dels att förvärva högst så många aktier att bolaget efter förvärv innehar högst 10 procent av registrerat antal aktier i bolaget, dels att överlåta de egna aktierna.

Förvärv äger ske mot kontant betalning antingen över börs där bolagets aktier är noterade eller genom erbjudande till samtliga aktieägare. Det pris som skall betalas skall motsvara marknadsvärdet för bolagets aktier vid erbjudandets offentliggörande.

Syftet med den föreslagna återköpsmöjligheten är att styrelsen skall ges ett ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur.

Handlingar till stämman
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag till beslut (med yttrande enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen) samt övriga handlingar som erfordras enligt aktiebolagslagen kommer från och med den 1 april 2013 att finnas tillgängliga hos bolaget på Vendevägen 85 A i Danderyd samt på bolagets webbplats, www.note.eu. Handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.

________________________

Styrelsen i NOTE AB (publ)

Om NOTE
NOTE är en av norra Europas ledande tillverknings- och logistikpartner för elektronikproduktion. NOTE tillverkar kretskort, delmontage och kompletta produkter (box build). Kunderbjudandet täcker hela produktlivscykeln, från design till eftermarknad. NOTE finns etablerat i Sverige, Norge, Finland, England, Estland och Kina. Försäljningen för 2012 uppgick till 1 029 MSEK och antalet anställda i koncernen uppgår till cirka 900. NOTE är noterat på NASDAQ OMX Stockholm. För mer information, vänligen besök www.note.eu.

NOTE AB (publ) offentliggör föreliggande information i enlighet med Värdepappersmarknadslagen. Informationen lämnades för offentliggörande den 21 mars 2013 klockan 08:30.


wkr0006.pdf