KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA i NOTE AB (publ) den 18 april 2008
Aktieägarna kallas härmed till årsstämma i NOTE AB (publ), 556408-8770, fredagen den 18 april 2008 kl. 11.00 i Salén Konferens, Norrlandsgatan 15, Stockholm.
Rätt att deltaga vid stämman
Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman skall
- dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken senast fredagen den 11 april 2008,
- dels anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman till bolaget under adress NOTE AB (publ), Box 711, 182 17 DANDERYD, eller per telefon 08-568 990 14, eller via e-post: info@note.eu senast måndagen den 14 april 2008 kl.16.00. Vid anmälan bör uppges namn eller firma, person- eller organisationsnummer, antalet aktier samt adress och telefonnummer.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier bör i god tid före den 11 april 2008, genom förvaltarens försorg, tillfälligt registrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta vid stämman.
Aktieägare som önskar medföra ett eller två biträden skall göra anmälan därom inom den tid och på det sätt som gäller för aktieägare.
Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör före stämman insändas per brev till bolaget.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande och protokollförare på stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Redogörelse för styrelsens arbete.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
9. Beslut
a) om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b) om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen,
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Fastställande av antalet på bolagsstämman valda styrelseledamöter och revisorer.
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
12. Val av
a) styrelse,
b) revisorer.
13. Fastställande av valberedningens förslag till instruktion för valberedning.
14. Beslut om styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
15. Beslut om styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier.
16. Annat ärende som ankommer på stämman enligt Aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
17. Avslutande av stämman.
Valberedningen
I valberedningen har Ulf Strömsten (Catella Fonder AB) ordförande, Bruce Grant (styrelseordförande NOTE AB), Charlotta Faxén (Carnegie Fonder) och Kjell-Åke Andersson (representerar eget innehav) deltagit.
Valberedningens förslag (punkt 2, 10, 11, 12 och 13)
2. Bruce Grant föreslås till ordförande på stämman.
10. Föreslås att styrelsen skall bestå av sju ordinarie ledamöter utan suppleanter.
Föreslås att ett revisionsbolag utses som revisor.
11. Styrelsens arvode för tiden fram till och med nästa årsstämma föreslås utgå med
sammanlagt 810 000 kronor. Styrelsens arvode föreslås fördelas enligt följande: arvode för ordförande 200 000 kronor, arvode för vice ordförande 150 000 kronor. Arvodet till övriga ledamöter föreslås uppgå till 100 000 kronor per ledamot. Dessutom föreslås 60 000 kronor att fördelas till ledamöter i utskott enligt styrelsens ordförandes beslut. Styrelseledamot som är anställd av bolaget skall inte uppbära något styrelsearvode. Sammantaget innebär detta att arvodesnivån föreslås vara oförändrad i jämförelse med föregående år med viss justerad fördelning mellan ledamöterna. Revisorsarvode föreslås utgå enligt löpande räkning.
12. a) Omval föreslås av samtliga styrelseledamöter, d.v.s. Kjell-Åke Andersson, Arne Forslund,Håkan Gellerstedt, Bruce Grant, Göran Jansson, Hans Johansson och Per-Arne Sandström, med Bruce Grant som ordförande. Vidare föreslås nyval av Göran Jansson som vice ordförande med särskild uppgift att bistå styrelse och ledning i samband med frågor som rör den framtida strukturen på bolaget.
12. b) Nyval föreslås av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till
revisor. Föreslås Magnus Brändström som huvudansvarig och Anders
Magnussen som medpåskrivande revisor.
13. Valberedningen föreslår att valberedningen inför nästkommande årsstämma skall bildas genom att de fyra största aktieägarna, som önskar delta, minst sex månader före ordinarie bolagsstämma utser var sin representant med bolagets
styrelseordförande inkluderad och som sammankallande. Där en eller flera aktieägare avstår sin rätt, skall storleksmässigt nästkommande aktieägare beredas motsvarande möjlighet.
Namnen på de fyra representanterna skall offentliggöras så snart de utsetts.
Majoriteten av valberedningens ledamöter skall inte vara styrelseledamöter och verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen skall inte vara ledamot av valberedningen. Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som röstmässigt representerar den störste aktieägaren. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot skall dock inte vara valberedningens ordförande. Valberedningens mandat löper till dess ny valberedning utsetts.
Ledamot skall lämna valberedningen om aktieägaren denne representerar inte längre är en av de fyra största aktieägarna. För det fall att fler än en ledamot lämnar valberedningen av nyss nämnda skäl skall de då fyra största aktieägarna utse fyra representanter till valberedningen. Om ej särskilda skäl föreligger, skall dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman.
Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning skall offentliggöras så snart sådana skett.
Valberedningen skall arbeta fram ett förslag till ordförande på stämma, styrelse, styrelseordförande, styrelsearvode, principer för utseende av valberedning och i förekommande fall revisorer samt arvodering av revisorer att föreläggas årsstämman (och i förekommande fall, extra stämma) för beslut.
Bolaget skall på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete. Vid behov skall bolaget även kunna svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag.
Styrelsens förslag (punkt 14 och 15)
14. Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att styrelsen för tiden intill nästa årsstämma bemyndigas att fatta beslut om nyemission av högst 1 000 000 aktier, med eller utan företrädesrätt för nuvarande aktieägare att teckna de emitterade aktierna. Grund för teckningskurs skall vara marknadsvärde. Anledningen till att styrelsen föreslås äga besluta om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att det är önskvärt för styrelsen att kunna använda bolagets aktier som betalningsmedel vid köp av bolag eller verksamhet. Betalning för tecknade aktier skall kunna ske antingen med pengar, kvittning av fordran eller med apportegendom.
15. Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår att styrelsen för tiden intill nästa årsstämma bemyndigas att fatta beslut om dels att förvärva högst så många aktier att bolaget efter förvärv innehar högst 10 procent av registrerat antal aktier i bolaget dels att överlåta de egna aktierna. Syftet med den föreslagna återköpsmöjligheten är att styrelsen skall ges ett ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur.
Handlingar till stämman
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag till beslut, styrelsens yttrande enligt 18 kap 4 § Aktiebolagslagen samt övriga handlingar som erfordras enligt Aktiebolagslagen kommer från och med den 4 april 2008 att finnas tillgängliga hos bolaget på Vendevägen 85 A i Danderyd. Handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
____________________
Danderyd i mars 2008
NOTE AB (publ)
Styrelsen
