Aktieägarna kallas härmed till extra bolagsstämma i NOTE AB (publ), org.nr. 556408-8770 (”Bolaget”), måndag den 21 januari 2019 kl. 11:00 hos Advokatfirman Delphi, Mäster Samuelsgatan 17, Stockholm. Närvaroregistreringen vid extra stämman kommer att påbörjas kl. 10:30.
Rätt att deltaga vid stämman
Aktieägare som önskar delta vid extra bolagsstämman ska:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast tisdag den 15 januari 2019,
- dels anmäla sig till Bolaget senast tisdag den 15 januari 2019.
Anmälan kan göras via e-post, info@note.eu, eller per telefon 08-568 990 00. Anmälan kan också göras skriftligen till NOTE AB, Box 1285, 164 29 Kista. Vid anmälan ska uppges namn eller företag, person- eller organisationsnummer, antalet aktier samt adress och telefonnummer. Aktieägare som önskar medföra ett eller två biträden anmäler dessa på samma vis.
Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679) som gäller från den 25 maj 2018.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier bör i god tid före tisdag den 15 januari 2019, genom förvaltarens försorg, tillfälligt registrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta vid stämman.
Antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 28 872 600 stycken. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse 5 811 egna aktier i NOTE.
Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska fullmakten undertecknas av behörig firmatecknare samt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på adress Box 1285, 164 29 Kista. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt att ladda ner på Bolagets webbplats, www.note.eu.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
Valberedningens förslag (punkt 2, 7 och 8)
Valberedningen i NOTE AB (publ), org.nr. 556408-8770, (”Bolaget”), har utgjorts av Johan Hagberg (eget innehav), Martin Nilsson (Catella Fondförvaltning), Malin Björkmo (Handelsbanken Fonder) och Thomas Tang (Mediuminvest A/S). Ordförande i valberedningen har varit Malin Björkmo.
Punkt 2 – Andreas Wirén föreslås till ordförande vid stämman.
Punkt 7 – Föreslås att styrelsen ska bestå av sju ordinarie ledamöter utan suppleanter.
Punkt 8 - Med anledning av att Johannes Lind-Widestam har blivit utsedd som verkställande direktör och koncernchef och därmed ställt sin plats till förfogande samt att tidigare styrelseordförande John Hedberg lämnat styrelsen den 31 juli 2018, på grund av Creades AB (publ) försäljning av dess tidigare innehav lämnar valberedningen följande förslag till val av styrelseledamöter för tiden fram till slutet av nästa årsstämma. Nyval föreslås av Anna Belfrage, Kaj Falkenlund, Claes Mellgren och Charlotte Stjerngren.
Johan Hagberg föreslås som ordförande. Om stämman beslutar i enlighet med valberedningens förslag kommer styrelsen att bestå av Johan Hagberg, Kjell-Åke Andersson, Anna Belfrage, Kaj Falkenlund, Bahare Hederstierna, Claes Mellgren, Charlotte Stjerngren och Christoffer Skogh (arbetstagarrepresentant).
Valberedningen föreslår vidare att styrelsearvode till Anna Belfrage, Kaj Falkenlund, Claes Mellgren och Charlotte Stjerngren, i enlighet med årsstämmans beslut den 26 april 2018, ska fortsätta att gälla, innebärande ett styrelsearvode om 112 000 kronor per ledamot (på årsbasis). Detta innebär att ett totalt styrelsearvode kommer att utgå med 703 000 kronor.
Styrelsens förslag till beslut om Incitamentsprogram 2019/2022 och emission av teckningsoptioner (punkt 9)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram (”Incitamentsprogrammet 2019/2022”) för Bolagets verkställande direktör Johannes Lind-Widestam (”Deltagaren”). Förslaget till beslut om incitamentsprogram har lagts fram då styrelsen bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att skapa än större delaktighet för Deltagaren inom Bolaget vad avser Bolagets utveckling.
Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om införandet av Incitamentsprogrammet 2019/2022 samt beslutar om en emission av teckningsoptioner enligt följande.
A. Emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 400 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 200 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
B. Närmare information om emissionen och överlåtelsen
C. Bemyndiganden och beslutsregler
Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering hos Bolagsverket.
För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Enligt aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
Handlingar till stämman
Valberedningens förslag till beslut, motiverat yttrande beträffande dess förslag till styrelse, information om föreslagna styrelseledamöter, styrelsens fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar som erfordras enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget på Borgarfjordsgatan 7 i Kista samt på Bolagets webbplats, www.note.eu, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.
Kista i december 2018
Styrelsen i NOTE AB (publ)
Om NOTE
NOTE är en av norra Europas ledande partner för elektroniktillverkning. NOTE tillverkar kretskort, delmontage och kompletta produkter (box build). Kunderbjudandet täcker hela produktlivscykeln, från design till eftermarknad. NOTE finns etablerat i Sverige, Finland, England, Estland och Kina. Försäljningen de senaste 12 månaderna uppgick till 1 307 MSEK och antalet anställda i koncernen är cirka 1 050. NOTE är noterat på Nasdaq Stockholm. För mer information, vänligen besök www.note.eu.
Denna information är sådan information som NOTE AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt regelverket för emittenter vid Nasdaq Stockholm. Informationen lämnades för offentliggörande den 19 december 2018 klockan 09:30 CET.