Kommuniké från NOTEs årsstämma den 26 april 2018
Vid årsstämma i NOTE AB (publ) den 26 april 2018 fattade stämman bland annat följande beslut. Styrelsens fullständiga förslag har tidigare publicerats och finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.note.eu.
Fastställande av resultat- och balansräkning samt beslut om ansvarsfrihet
Årsstämman beslutade att fastställa resultat- och balansräkning per den 31 december 2017 för bolaget och koncernen. Årsstämman beslutade även att bevilja styrelseledamöter och verkställande direktör ansvarsfrihet för deras förvaltning av bolagets angelägenheter under räkenskapsåret 2017.
Utdelning
I enlighet med styrelsens förslag beslutade årsstämman att lämna utdelning till aktieägarna med 1,00 kronor per aktie. Avstämningsdagen för rätt till utdelning bestämdes till måndagen den 30 april 2018 och utbetalning från Euroclear Sweden AB beräknas ske fredagen den 4 maj 2018.
Styrelse och revisor
Årsstämman beslutade i enlighet med valberedningens förslag att styrelsen ska bestå av fem ordinarie ledamöter utan suppleanter samt att bolaget ska ha ett revisionsbolag som revisor.
I enlighet med valberedningens förslag beslutades att arvode till styrelsen för tiden fram till och med nästa årsstämma ska utgå med sammanlagt 783 000 kronor (exklusive ersättning för kommittéarbete) varav 255 000 kronor till styrelsens ordförande och 112 000 kronor till övriga styrelseledamöter samt att arvode till revisor ska utgå enligt löpande räkning. Vidare beslutade stämman att, i enlighet med valberedningens förslag, välja om Kjell-Åke Andersson, Johan Hagberg, John Hedberg och Bahare Hederstierna som styrelseledamöter för bolaget samt att välja Johannes Lind-Widestam till ny styrelseledamot. John Hedberg omvaldes till styrelseordförande.
Revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC), med Niklas Renström som huvudansvarig revisor, omvaldes i enlighet med valberedningens förslag för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma.
Instruktion för valberedningen
Årsstämman beslutade att anta valberedningens förslag till instruktion för valberedningen. Valberedningen ska enligt instruktionen bildas genom att de röstmässigt fyra största aktieägarna, som önskar delta, minst sex månader före årsstämman utser var sin ledamot med bolagets styrelseordförande som sammankallande.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Årsstämman beslutade om fastställande av (oförändrade) riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i enlighet med styrelsens förslag. Ersättningen ska utgöras av fast lön, eventuell rörlig ersättning och övrig sedvanlig pension. Rörlig ersättning är beroende av individens uppfyllelse av kvantitativa och kvalitativa mål och kan högst uppgå till 100 procent av den fasta lönen. Pensionsåldern är 65 år. NOTE erbjuder ITP-liknande förmåner.
Styrelsen ska äga rätt att i enskilda fall och om särskilda skäl föreligger frångå ovanstående riktlinjer för ersättning. Om sådan avvikelse sker ska information om detta och skälet till avvikelsen redovisas vid närmast följande årsstämma.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
Årsstämman beslutade att, i enlighet med styrelsens förslag, bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv och/eller överlåtelse av bolagets egna aktier enligt i huvudsak följande villkor. Förvärv får ske mot kontant betalning på Nasdaq Stockholm eller i enlighet med förvärvserbjudande till samtliga aktieägare. Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget.
Årsstämman beslutade vidare att, i enlighet med styrelsens förslag, bemyndiga styrelsen att besluta om överlåtelse av bolagets egna aktier enligt i huvudsak följande villkor. Överlåtelse får ske endast utanför Nasdaq Stockholm. Det antal aktier som får överlåtas ska uppgå till högst tio (10) procent av det totala antalet aktier i bolaget, överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske till ett av styrelsen bedömt marknadsvärde.
Syftet med ovanstående bemyndiganden avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier är att möjliggöra finansiering av förvärv av verksamhet genom betalning med egna aktier och att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapital- samt aktiestruktur för att därigenom bidra till ett ökat aktieägarvärde.
Beslut om Incitamentsprogram 2018/2021 och emission av teckningsoptioner
Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att anta ett långsiktigt incitamentsprogram för nuvarande och framtida medlemmar i koncernledningen och nyckelpersoner (”Incitamentsprogrammet 2018/2021”). Incitamentsprogrammet består av en emission av högst 630 000 teckningsoptioner.
Rätten att teckna teckningsoptioner ska tillkomma det helägda dotterbolaget NOTE Components AB som ska överlåta teckningsoptionerna till deltagarna. Överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna ska ske till ett pris motsvarande optionsrättens marknadsvärde (optionspremien). Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner under Incitamentsprogrammet 2018/2021 kan upp till 630 000 aktier, vilket motsvarar cirka två (2) procent av det totala antalet utestående aktier av det totala antalet utestående aktier och röster, komma att emitteras. Beräkningen baseras på antalet aktier och röster som högst kan emitteras dividerat med det totala antalet aktier och röster efter en sådan emission.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Per Ovrén, vd och koncernchef, tel. 073-440 77 27
Henrik Nygren, finansdirektör, tel. 070-977 06 86
Om NOTE
NOTE är en av norra Europas ledande partner för elektroniktillverkning. NOTE tillverkar kretskort, delmontage och kompletta produkter (box build). Kunderbjudandet täcker hela produktlivscykeln, från design till eftermarknad. NOTE finns etablerat i Sverige, Finland, England, Estland och Kina. Försäljningen de senaste 12 månaderna uppgick till 1 208 MSEK och antalet anställda i koncernen är cirka 950. NOTE är noterat på Nasdaq Stockholm. För mer information, vänligen besök www.note.eu.
NOTE AB (publ) offentliggör föreliggande information i enlighet med Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter. Informationen lämnades för offentliggörande den 26 april 2018 klockan 17.00 CET.
