KALLELSE till extra bolagsstämma i Nickel Mountain Group AB (publ) onsdagen den 23 december 2015

Aktieägarna kallas härmed till extra bolagsstämma i Nickel Mountain Group AB (publ) (”NMG”), 556227-8043, onsdagen den 23 december 2015 kl. 11.00 i bolagets lokaler med adress Hovslagargatan 5B, bv i Stockholm.

Rätt att delta på stämman

Aktieägare som önskar delta på stämman skall 

- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 17 december 2015 (se även under rubriken Förvaltarregistrerade aktier nedan), och 

- dels ha anmält sig hos bolaget under adress Hovslagargatan 5B, bv,  111 48 Stockholm, per telefon 08-402 28 00, per telefax 08-402 28 01 eller per e-mail till torbjorn.ranta@nickelmountain.se, senast kl. 16.00 måndagen den 21 december 2015. Vid anmälan skall uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress, aktieinnehav samt eventuella ombud/biträden (dock högst två biträden).

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste dessutom, för att äga rätt att delta på stämman, tillfälligt begära att bli införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägare måste underrätta förvaltaren härom i god tid före den 17 december 2015, då sådan registrering måste vara verkställd för att beaktas i den utskrift av aktieboken som Euroclear Sweden AB gör per nämnda dag. 

Aktieägare som är registrerade i den norske Verdipapirsentralen (VPS) måste för att äga rätt att delta på stämman tillfälligt begära att bli införd såsom aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägare som vill delta på stämman måste underrätta DNB Bank ASA härom under adress Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo eller via email vote@dnb.no senast kl. 12.00 tisdagen den 15 december 2015 så att DNB Bank hinner tillse att ett införande sker i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken till den 17 december, då sådant införande skall vara verkställt. Efter stämman ombesörjer DNB Bank att aktierna återigen blir registrerade i norske Verdipapirsentralen. 

Ombud m.m.

Aktieägares rätt vid stämman får utövas av befullmäktigat ombud. Fullmakt skall uppvisas i original. Fullmakt i original bör i god tid före stämman insändas till bolaget under ovanstående adress. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida www.nickelmountain.se. Företrädare för juridisk person skall vidare medta och uppvisa registreringsbevis i original eller bestyrkt kopia därav eller motsvarande behörighetshandlingar.

Förslag till dagordning 

  1. Stämmans öppnande 
  2. Val av ordförande på stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning
  5. Val av justerare 
  6. Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad
  7. Beslut om att anta nytt företagsnamn samt ändring av bolagsordningen
  8. Beslut om emissionsbemyndigande
  9. Beslut om ändring av personaloptionsprogram
  10. Val av ny styrelse samt beslut om styrelsearvode
  11. Stämmans avslutande

Styrelsens förslag 

Antagande av nytt företagsnamn samt ändring av bolagsordningen (punkt 7)

Nickel Mountain Group har i november 2015 ändrat verksamhetsinriktning från att vara i huvudsak ett mineralprospekterande bolag till att bli ett inkassobolag med fokus på Europa. Av det skälet är namnet Nickel Mountain Group AB inte längre adekvat. Styrelsen har undersökt olika möjliga namn och har nu ett förslag som redan har godkänts av Bolagsverket. Detta namn är Axactor AB. Styrelsen ber bolagsstämman att godkänna det föreslagna namnet och därmed sammanhängande ändring av bolagsordningen. 

I anledning av styrelsens förslag under punkt 8 på dagordningen föreslår styrelsen att bolagsstämman ändrar gränserna för aktiekapitalet respektive antalet aktier i bolagsordningen. Gränserna för aktiekapitalet föreslås ändrade till lägst 200 miljoner SEK och högst 800 miljoner SEK samt gränserna för antalet aktier föreslås ändrade till lägst 400 miljoner stycken och högst 1 600 miljoner stycken.

Beslut om emissionsbemyndigande (punkt 8)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller emission av konvertibler enligt i huvudsak följande.

a) Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

b) Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst 280 miljoner aktier kunna ges ut vid nyemission av aktier, vid utnyttjande av teckningsoptioner och/eller vid konvertering av konvertibler (vilket inte förhindrar att teckningsoptioner och konvertibler förenas med omräkningsvillkor som om de tillämpas kan resultera i ett annat antal aktier), vilket motsvarar cirka 30% procent av antalet utestående aktier och röster efter utspädning beräknat på det antal aktier som kan komma ges ut i anledning av de beslut om emissioner som fattades vid den extra bolagsstämman den 17 november 2015.

c) Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får bara ske till ett pris som lägst ansluter till aktiens marknadsvärde med avdrag för sådan marknadsmässig rabatt som styrelsen bedömer fordras för att emissionen ska kunna genomföras. Vid emission med iakttagande av aktieägarnas företrädesrätt beslutar styrelsen om prissättning.

d) Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning genom kvittning eller betalning med apportegendom och i övrigt kunna förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 2-3 och 5 aktiebolagslagen.

Syftet med styrelsens förslag, liksom skälen för att medge emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att Bolaget behöver ha beredskap för att skyndsamt kunna förbättra sin finansiella ställning och stärka aktieägarvärdet  genom att utnyttja möjligheter som kan dyka upp. Detta bemyndigande ersätter det bemyndigande som beslutades på årsstämman den 3 juni 2015.

Beslut om ändring av personaloptionsprogram (punkt 9)

Vid extra bolagsstämma den 17 november 2015 fattade bolagsstämman beslut om införande av ett personaloptionsprogram. I beslutet angavs som villkor för personaloptionerna att den första tranchen av optionerna ska kunna utnyttjas för teckning av aktier efter 12 månader från utställandet. Styrelsen föreslår nu att bolagsstämman beslutar att ändra det nämnda villkoret på så sätt att styrelsen ges rätt att senarelägga utnyttjandetidpunkten för den första tranchen upp till 24 månader efter utställandet.

Val av ny styrelse samt beslut om styrelsearvode (punkt 10)

Med anledning av bolagets ändrade verksamhetsinriktning och utökade finansiella resurser har det ansetts både lämpligt och nödvändigt att förändra bolagets styrelse. Bolagets tidigare valberedning som avgick på årsstämman den 3 juni 2015 har inte ännu fått en efterföljare. Dock pågår arbetet med att tillsätta en ny valberedning.   Ett förslag på ny styrelse samt förslag till styrelsearvode ska presenteras så snart som möjligt dock senast i samband med bolagsstämman. 

Handlingar m.m.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkterna 7 till 9 ovan samt övriga erforderliga handlingar kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.nickelmountain.se. Kopia på nämnda handlingar skickas till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 90 809 360 stycken, men ytterligare 400 miljoner aktier är anmälda för registrering.

Stockholm den 25 November 2015

Nickel Mountain Group AB (publ)

Styrelsen



wkr0006.pdf