Kallelse till årsstämma i Nickel Mountain Group AB (publ)

Nickel Mountain Group AB (publ), org nr 556227-8043, (”Bolaget”), håller årsstämma onsdagen den 3 juni 2015 kl. 14.00 hos advokatfirman Wistrand, Regeringsgatan 65 i Stockholm.

Rätt att delta och anmälan till Bolaget

Den som önskar delta i stämman ska

Anmälan om deltagande ska göras per post till Nickel Mountain Group AB (publ), Årsstämma 2015, Hovslagargatan 5B, bv, 111 48 Stockholm, per telefon 08-402 28 00, per telefax 08-402 28 01 eller per e‑post till torbjorn.ranta@nickelmountain.se. Vid anmälan bör aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer under kontorstid uppges. Aktieägare får medföra ett eller två biträden under förutsättning av att aktieägaren gör föranmälan om detta enligt vad som har angivits i det föregående.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 28 maj 2015. Sådan registrering kan vara tillfällig.

Aktieägare som är registrerade i den norske Verdipapirsentralen (VPS) måste, för att ha rätt att delta i stämman, tillfälligt begära att bli införd såsom aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägare som vill delta i stämman måste underrätta DNB Bank ASA härom per post under adress Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo, per telefax (0047) 24 05 02 56 eller per e-post till vote@dnb.no senast kl. 12.00 tisdagen den 26 maj 2015 så att DNB Bank hinner tillse att ett införande sker i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken till torsdagen den 28 maj 2015 då sådant införande ska vara verkställt. Efter stämman ombesörjer DNB Bank att aktierna återigen blir registrerade i den norske Verdipapirsentralen.

Ombud mm

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.nickelmountain.se senast från och med tre veckor före stämman och dagen för stämman. Fullmaktsformuläret kan också erhållas från bolaget. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast fredagen den 29 maj 2015.

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordning
  5. Val av en eller två justeringsmän
  6. Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad
  7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
  8. Beslut om fastställelse av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning
  9. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
  10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
  11. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
  12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
  13. Val av revisor
  14. Beslut om arvode och annan ersättning till styrelseledamöter
  15. Beslut om arvode till revisor
  16. Beslut om instruktion för valberedning
  17. Beslut om riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare
  18. Beslut om emissionsbemyndigande
  19. Beslut om ändring av bolagsordningen
  20. Beslut om namnbyte
  21. Stämmans avslutande

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Bolagets valbreredning föreslår att  advokat Per Dalemo väljs till stämmoordförande.

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9)

Till bolagsstämmans förfogande står överkursfond om 1 239 565 447 kronor, balanserat resultat om ‑1 030 071 396 kronor samt årets resultat om -41 141 755 kronor. Bolagsstämman kan således förfoga över ett fritt eget kapital om 168 352 296 kronor.

Styrelsen föreslår att i ny räkning balanseras 168 352 296 kronor

Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 11 – 12)

Bolagets valberedning bestående av Martin Nes (ordförande), Lars Christian Stugård (som representant för Strata Marine & Offshore AS) samt Gunnar Hvammen (som representant för Solan Capital AS) har meddelat att den rekommenderar att antalet styrelseledmöter ska uppgå till tre och att inga suppleanter ska väljas. Valberedningen föreslår vidare att Martin Nes, Jan Frode Andersen och Per Dalemo ska väljas om som styrelseledamöter. Därtill föreslår valberedningen att Martin Nes även fortsättningsvis ska vara styrelsen ordförande i Nickel Mountain Group.

Beslut om val av revisor (punkt 13)

Valberedningen har meddelat att den rekommenderar omval av PricewaterhouseCoopers AB med auktoriserade revisorn Johan Palmgren som ansvarig revisor.

Beslut om arvode och annan ersättning till styrelseledamöter (punkt 14)

Bolagets valberedningen har meddelat att den föreslår att styrelsearvode ska utgå med 250 000 SEK till styrelsens ordförande och med 150 000 SEK till var och en av de två ordinarie ledamöterna. Någon ersättning för kommitéarbete ska inte utgå.

Beslut om arvode till revisor (punkt 15)

Valberedningen föreslår att revisorn ska ersättas enligt löpande och godkänd kostnadsräkning.

Beslut om instruktion för valberedning (punkt 16)

Bolagets valberedning, bestående av Martin Nes (ordförande), Lars Christian Stugård (som representant för Strata Marine & Offshore AS) samt Gunnar Hvammen (som representant för Solan Capital AS), tillsammans representerande ett aktie- och röstinnehav om cirka 40 procent, har anmält till styrelsen att man avser föreslå att bolagsstämman beslutar om instruktion för valberedning enligt i huvudsak följande.

Styrelsens ordförande ska få i uppdrag att kontakta de två största registrerade ägarna vid utgången av tredje kvartalet 2015 (d v s per den 30 september) och be dem utse en ledamot vardera till valberedningen. Om sådan aktieägare inte vill utse en ledamot, eller om aktieägaren avser att sälja en betydande del av sina aktier innan valberedningen har hunnit bildas, kommer nästkommande aktieägare i storleksordning att bli tillfrågad. De ledamöter som utsetts enligt denna princip, tillsammans med styrelsens ordförande som sammankallande, utgör valberedning. Valberedningen ska utse en av ledamöterna till ordförande.

Namnen på ledamöterna ska offentliggöras av Bolaget i god tid före årsstämman.

Valberedningen ska följa och fullgöra de uppgifter som följer av Svensk kod för bolagsstyrning. Valberedningen ska arbeta fram förslag att föreläggas årsstämman för beslut vad avser ordförande vid stämman, antal styrelseledamöter, arvode och annan ersättning till styrelseledamöter, arvode till revisorer och utnämning av samt instruktioner för en valberedning.

Om någon av de aktieägare som har utsett ledamot till valberedningen säljer en betydande del av sina aktier i Bolaget före slutförandet av valberedningens uppdrag bör den ledamot som är utsedd av denne aktieägare avgå, om valberedningen så beslutar, och ersättas av en ny ledamot vilken utses av den aktieägare som vid denna tidpunkt är den största registrerade aktieägaren som inte är representerad i valberedningen. Om någon av ledamöterna i valberedningen upphör att representera den aktieägare som utsett ledamoten innan slutförandet av valberedningens uppdrag bör denna ledamot ersättas av en ny ledamot utsedd av aktieägaren om valberedningen så beslutar. Om de registrerade ägarförhållandena väsentligen ändras innan slutförandet av valberedningens uppdrag bör en ändring göras i sammansättningen av valberedningen, om valberedningen så beslutar, i enlighet med de principer som anges ovan.

Mandatperioden för den valberedning som utses på detta sätt ska löpa intill dess att ny valberedning har tillträtt.

Ingen ersättning ska utgå för arbete av ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska dock täcka rimliga externa kostnader som valberedningen anser nödvändiga för att uppfylla sitt uppdrag.

Dessa instruktioner ska gälla tills vidare.

Beslut om riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare (punkt 17)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till ledande befattningshavare för tiden fram till årsstämman 2016 enligt i huvudsak följande.

Allmänt

Bolaget ska ha de ersättningsnivåer och anställningsvillkor som erfordras för att rekrytera och behålla en ledning med god kompetens och kapacitet för att nå uppställda mål till för Bolaget anpassade kostnader. Utgångspunkten för lön och andra ersättningar till ledande befattningshavare i Bolaget ska vara marknadsmässiga villkor anpassade till Bolagets kostnader.

Fast lön

Utgångspunkten för ersättning till ledande befattningshavare är att ersättning utgår i form av en marknadsmässig fast lön som ska vara individuellt fastställd utifrån ovan angivna kriterier och respektive befattningshavares särskilda kompetens.

Pensionsförmåner

De ledande befattningshavarnas pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som generellt gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden samt individuellt anpassade med hänsyn till respektive befattningshavares särskilda kompetens. Vidare ska pensionsförmånerna vara avgiftsbestämda.

Icke penningbaserade förmåner
De ledande befattningshavarnas icke penningbaserade förmåner (exempelvis mobiltelefon och dator) ska underlätta utförandet av arbetet och motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis på marknaden.

Uppsägningslön och avgångsvederlag

Uppsägningslön och avgångsvederlag ska inte i något fall sammantaget överstiga 12 månadslöner.

Rörlig ersättning

Utöver fast lön ska rörliga ersättningar i förekommande fall kunna erbjudas, vilka ersättningar ska relateras till tydligt uppställda målrelaterade prestationer baserat på enkla och transparenta konstruktioner. Den rörliga lönedelen ska vara kopplad till respektive befattningshavares huvudsakliga ansvarsområde och i huvudsak bestå av en eller flera finansiella och/eller operationella parametrar. Den maximala rörliga ersättningen kan uppgå till högst 50 procent av den fasta lön som utbetalas till berörd befattningshavare under den period som den rörliga ersättningen omfattar.

I de fall rörlig ersättning till ledande befattningshavare aktualiseras ska de i dessa fall bestämmas (a) utifrån uppfyllelsen av i förväg uppställda mål på koncern- och individnivå avseende förvaltnings- och produktionsresultat och Bolagets ekonomiska ställning samt (b) med beaktande av berörd befattningshavares personliga utveckling.

Alla aktierelaterade incitamentsprogram ska beslutas av bolagsstämman.

Styrelsen ska ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Beslut om emissionsbemyndigande (punkt 18)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller emission av konvertibler enligt i huvudsak följande.

a)     Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

b)     Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst 90 809 360 aktier kunna ges ut vid nyemission av aktier, vid utnyttjande av teckningsoptioner och/eller vid konvertering av konvertibler (vilket inte förhindrar att teckningsoptioner och konvertibler förenas med omräkningsvillkor som om de tillämpas kan resultera i ett annat antal aktier), vilket motsvarar cirka 50% procent av antalet utestående aktier och röster efter sådan genomförd emission beräknat på aktieantalet som är utestående per datumet för denna kallelse

c)     Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får bara ske till ett pris som lägst ansluter till aktiens marknadsvärde med avdrag för sådan marknadsmässig rabatt som styrelsen bedömer fordras för att emissionen ska kunna genomföras. Vid emission med iakttagande av aktieägarnas företrädesrätt beslutar styrelsen om prissättning.

d)     Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning genom kvittning eller betalning med apportegendom och i övrigt kunna förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 2-3 och 5 aktiebolagslagen.

Syftet med styrelsens förslag, liksom skälen för att medge emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att Bolaget behöver ha beredskap för att skyndsamt kunna förbättra sin finansiella ställning och stärka aktieägarvärdet.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 19)

Styrelsen föreslår bolagsstämman att besluta om en breddning av Bolagets verksamhetsinriktning beskriven i bolagsordningens § 3 på så vis att även annan verksamhet än mineralverksamhet kan komma på fråga som komplement. Detta är viktigt för att säkerställa aktieägarvärdet i Bolaget.

Styrelsen föreslår även att bolagsstämman beslutar om ändring av 8 § i bolagsordningen, som rör kallelse till bolagsstämma. Att kallelse till bolagsstämma har skett annonseras för närvarande i Dagens Industri. I syfte att minska administrativa kostnader för Bolaget föreslår styrelsen att annonsering istället ska göras i Svenska Dagbladet.

Den gamla och nya lydelsen på § 3 i bolagsordningen är som följer:

Tidigare:

Bolagets verksamhet

Bolaget skall självt, genom dotterbolag eller samarbete med annan, bedriva gruv- eller mineralprospekteringsverksamhet, samt äga och förvalta lös och fast egendom, ävensom bedriva därmed förenlig verksamhet.

Ny föreslagen lydelse:

Bolagets verksamhet

Bolaget har till föremål för sin verksamhet att självt, och/eller genom dotterbolag eller samarbete med annan, driva investeringsverksamhet och äga och förvalta fast och lös egendom samt därmed förenlig verksamhet.

Den gamla och nya lydelsen på § 8 i bolagsordningen är som följer:

Tidigare:

Kallelse till bolagsstämma

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post och inrikes tidningar samt på bolagets hemsida. Att kallelse har skett skall annonseras i Dagens Industri.

Ny föreslagen lydelse:

Kallelse till bolagsstämma

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post och inrikes tidningar samt på bolagets hemsida. Att kallelse har skett skall annonseras i Svenska Dagbladet.

Den kompletta lydelsen på den nya föreslagna bolagsordningen finns i bilaga på hemsidan www.nickelmountain.se tillsammans med övriga handlingar som blir aktuella på årsstämman.

Beslut om att ändra namn på Bolaget (punkt 20)

Mot bakgrund av beslutet som föreslås i punkten 19 om en breddning av Bolagets verksamhetsinriktning förefaller det naturligt att även ändra namn på moderbolaget. Nickelprojektet ägs på dotterbolagsnivå, och där heter dotterbolaget som äger licenserna även fortsättningsvis Nickel Mountain AB. Styrelsen föreslår således att Bolagets nya namn ska vara ”New Mountain Group AB” eller förkortat ”NMG”. På så vis behöver inte bolagets tickernamn på Oslobörsen, som är ”NMG”, ändras.

Beslut enligt punkterna 18, 19 och 20 ovan kräver för giltighet att de har biträtts med minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och de vid stämman företrädda aktierna.

____________________________

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt om Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Upplysningsplikten avser också koncernredovisningen.

Handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt fullständiga förslag kommer från och med tre veckor före bolagsstämman och dagen för stämman att hållas tillgängliga hos Bolaget samt på Bolagets webbplats www.nickelmountain.se. Kopia av redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt fullständiga förslag kommer utan kostnad sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktier och röster

Per dagen för denna kallelse är det totala antalet aktier och röster i Bolaget 90 809 360.

_____________________________

Stockholm i maj 2015

Nickel Mountain Group AB (publ)

Styrelsen



Torbjörn Ranta

VD

Tel: 46 8 402 28 00

Mobil: 46 708 855504

E-mail: torbjorn.ranta@nickelmountain.se



wkr0006.pdf