Aktieägarna i EnergyO Solutions Russia AB (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 28 april 2015 klockan 11.00 i konferenslokalen 7A på Strandvägen 7A/Artillerigatan i Stockholm.
Anmälan och registrering
För att få delta på bolagsstämman ska aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 22 april 2015. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Sådan omregistrering måste vara verkställd den 22 april 2015. Aktieägare bör därför i god tid före denna dag hos förvaltaren begära omregistrering av aktierna.
Vidare ska aktieägare som önskar delta på bolagsstämman anmäla detta till bolaget senast den 22 april 2015. Anmälan om deltagande sker
I anmälan uppges namn, person- alternativt organisationsnummer, postadress, telefon dagtid och aktieinnehav samt uppgift om eventuella ombud eller biträden. Aktieägare får medföra högst två biträden under förutsättning att de anmäls enligt ovan.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare bör vara bolaget tillhanda på ovan angiven adress senast den 22 april 2015.
Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats, www.eos-russia.com.
Förslag till dagordning
1 Stämmans öppnande
2 Val av ordförande vid bolagsstämman
3 Upprättande och godkännande av röstlängd
4 Godkännande av dagordning
5 Val av en eller två protokolljusterare
6 Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7 Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8 Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
9 Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
10 Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
11 Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter
12 Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
13 Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter
14 Beslut om valberedning
15 Beslut om ändring av bolagsordningens gränser för aktiekapitalet
16 Framläggande av handlingar enligt 20 kap 8 § samt 20 kap 13 och 14 §§ aktiebolagslagen
17 Beslut om indragning av syntetiskt återköpta aktier
18 Beslut om minskning av bolagets aktiekapital med 249 600 203,754099 kronor utan indragning av aktier
19 Beslut om bemyndigande för styrelsen att genomföra syntetiska återköp av egna aktier
20 Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Punkt 2 – Val av ordförande vid bolagsstämman
Valberedningen föreslår att advokat Viktor Magnell väljs som ordförande vid årsstämman
Punkt 11 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara fyra utan suppleanter samt att bolaget ska ha en revisor utan suppleant.
Punkt 12 – Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
Valberedningen föreslår att inget arvode utgår till Seppo Remes. Arvode till övriga ledamöter föreslås utgå med 600 000 kronor att fördelas med 200 000 kronor vardera. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 13 – Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att styrelseledamöterna Seppo Remes, Christopher Granville, Peregrine Moncreiffe väljs om, samt att Lars Bergström väljs till styrelseledamot, för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Pontus Lesse har avböjt omval. Seppo Remes föreslås väljas om till styrelsens ordförande.
Valberedningen föreslår vidare att KPMG AB, med Anders Tagde som huvudansvarig revisor, väljs om för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Punkt 14 – Beslut om valberedning
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bolaget ska ha en valberedning bestående av en representant för envar av de två till röstetalet, per den 30 juni 2015, största aktieägarna eller aktieägargrupperna, jämte styrelsens ordförande. Om någon av de två största aktieägarna avstår från att utse en ledamot till valberedningen ska ytterligare aktieägare tillfrågas, i storleksordningsföljd, till dess att två ledamöter utsetts. Styrelsens ordförande ska vara ordförande i valberedningen. Om en ägarrepresentant inte längre företräder aktuell aktieägare eller annars lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska aktieägaren beredas tillfälle att utse en ny representant till ledamot i valberedningen. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Om aktieägare som utsett ledamot därefter inte längre tillhör de två till röstetalet största aktieägarna, ska den utsedde ledamoten lämna sitt uppdrag och ny ledamot utses enligt ovan angiven ordning. Valberedningen ska bereda och till bolagsstämman lämna förslag till styrelseordförande, styrelseledamöter, styrelsearvode, revisor och revisorsarvode.
Punkt 15 – Beslut om bolagsordningens gränser för aktiekapitalet
Styrelsen föreslår att 4 § bolagsordningen ändras enligt följande.
| Nuvarande lydelse: | Föreslagen lydelse: |
| 4 § Aktiekapital/Share capital | 4 § Aktiekapital/Share capital |
| Aktiekapitalet skall vara lägst 120.000.000 kr och högst 480.000.000 kr. The share capital shall be not less than SEK 120,000,000 and not more than SEK 480,000,000. |
Aktiekapitalet skall vara lägst 15.000.000 kr och högst 60.000.000 kr. The share capital shall be not less than SEK 15,000,000 and not more than SEK 60,000,000. |
Punkt 17 – Beslut om indragning av syntetiskt återköpta aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om indragning av aktier som återköpts av Skandinaviska Enskilda Banken AB (”SEB”) inom ramen för bolagets syntetiska återköpsprogram i enlighet med nedanstående förslag. De föreslagna besluten om minskning av aktiekapitalet respektive ökning av aktiekapitalet genom fondemission utgör ett sammanhållet förslag som avses bli föremål för bolagsstämmans beslut.
Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av syntetiskt återköpta aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med 736 103,617924 kronor genom indragning av 107 072 syntetiskt återköpta aktier, som SEB innehar med anledning av bolagets syntetiska återköpsprogram. Ändamålet med minskningen är återbetalning till SEB i syfte att reglera parternas mellanhavanden enligt återköpsprogrammet. Endast SEB ska vara berättigad att anmäla inlösen av aktier. Det sammanlagda inlösenbeloppet uppgår till 766 106,798464 kronor.
Beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission
För att åstadkomma ett tidseffektivt indragningsförfarande utan krav på tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol föreslår styrelsen att Bolagets aktiekapital återställs till dess ursprungliga belopp genom ökning av Bolagets aktiekapital genom fondemission. Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om fondemission varigenom bolagets aktiekapital ska ökas med 740 000 kronor genom överföring av medel från fritt eget kapital utan utgivande av nya aktier.
Punkt 18 – Beslut om minskning av bolagets aktiekapital med 249 600 203,754099 kronor utan indragning av aktier
Styrelsen föreslår att bolagets aktiekapital skall minskas med 249 600 203,754099 kronor för avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman. Minskningen skall genomföras utan indragning av aktier.
Punkt 19 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att genomföra syntetiska återköp av egna aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att längst intill årsstämman 2016 vid ett eller flera tillfällen genomföra syntetiska återköp av egna aktier till ett antal motsvarande högst 29,9 procent av samtliga aktier i Bolaget. Bolaget ska för detta ändamål ingå s k swapavtal om byte av avkastningen på räntebärande medel mot avkastningen på Bolagets aktie. Motparten i swapavtalet ska kunna erbjudas möjlighet att lösa in de aktier som ligger till grund för swapavtalet.
Särskilt majoritetskrav
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 15 och 17 krävs att förslaget biträds av aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
Antalet aktier och röster i bolaget
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget, liksom det totala antalet röster, till 42 467 362. Bolaget innehar inga egna aktier.
Övrigt
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.
Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2014 med tillhörande revisionsberättelse kommer att under tre veckor före bolagsstämman att hållas tillgänglig hos bolaget. Styrelsens fullständiga förslag till beslut samt handlingar enligt 20 kap 8 § respektive 20 kap 13 och 14 §§ aktiebolagslagen kommer att under två veckor före bolagsstämman att hållas tillgängliga hos bolaget. Kopior av nämnda handlingar sänds även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagets webbplats, www.eos-russia.com.
Valberedningens motiverade yttrande samt uppgifter om de av valberedningen föreslagna styrelseledamöterna finns tillgängliga på bolagets webbplats.
Stockholm i mars 2015
EnergyO Solutions Russia AB (publ)
Styrelsen
EOS Russia är ett investmentbolag med säte i Stockholm. Bolagets övergripande mål är att erbjuda en attraktiv avkastning genom investeringar inom den ryska elindustrin. EOS Russias aktie är listad på First North vid Stockholmsbörsen sedan den 25 juni 2007. Remium Nordic AB är bolagets Certified Adviser.