KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I MEDA AB (publ)

Aktieägarna i Meda AB (publ), org. nr 556427-2812, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 14 april 2016, kl. 17.00 i bolagets lokaler med adress Pipers väg 2A i Solna. Registrering börjar kl. 16.00.

Rätt att delta

Aktieägare som önskar delta på årsstämman ska:

dels               vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 8 april 2016, och

dels               anmäla sig till bolaget senast fredagen den 8 april 2016.

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att få utöva rösträtt på stämman. Sådan registrering ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB fredagen den 8 april 2016. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Anmälan om deltagande

Anmälan om deltagande på årsstämman görs per post till Meda AB, Årsstämman, Box 7835, 103 98 Stockholm, per telefon 08-402 90 49, eller via bolagets hemsida www.meda.se. I anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, adress, antal aktier samt telefonnummer dagtid. Vidare bör antal biträden (högst två) anmälas. Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna tillställas bolaget i original före årsstämman. Fullmaktens giltighetstid får anges till högst fem år från utfärdandet. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbeviset för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär finns på www.meda.se och skickas på begäran till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Inträdeskort

Inträdeskort som berättigar till deltagande i årsstämman till den som anmält sig kommer att sändas ut före årsstämman. Inträdeskorten beräknas vara aktieägarna tillhanda senast den 12 april 2016. Om inträdeskort inte kommit aktieägare tillhanda före årsstämman kan nytt inträdeskort, mot uppvisande av legitimation, erhållas vid informationsdisken i entrén till stämmolokalen.

Busstransport från Stockholms Central till stämmolokalen samt återtransport kommer att arrangeras. Bussarna finns på plats från kl. 15.45 och avgår strax därefter. Föranmälan krävs. Vänligen meddela vid anmälan om busstransport önskas.

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande

  2. Val av ordförande vid stämman

  3. Upprättande och godkännande av röstlängd

  4. Godkännande av dagordning

  5. Val av en eller två justeringsmän

  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

  7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

  8. Verkställande direktörens anförande

  9. Frågestund

  10. Beslut om:
    - fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
    - dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
    - ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

  11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som ska utses av årsstämman

  12. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisionsbolag

  13. Val av styrelse och revisorer

  14. Val av styrelsens ordförande

  15. Fastställande av principer för utseende av valberedning

  16. Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

  17. Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier

  18. Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier

  19. Övriga frågor

  20. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

P. 10 – Utdelning och avstämningsdag

Styrelsen föreslår att utdelningen fastställs till två kronor och femtio öre (2,50 SEK) per aktie, (oförändrat), samt att avstämningsdag ska vara den 18 april 2016. Beslutar bolagsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 21 april 2016. Sista dag för handel med bolagets aktier inkluderande rätt till utdelning är då den 14 april 2016.

P. 2 och P. 11-14 – Förslag till stämmoordförande, styrelsens sammansättning, arvoden m m

I enlighet med vad som beslutades vid årsstämman 2015 har inför årsstämman 2016 en valberedning utsetts. Valberedningen inför årsstämman 2016 har utgjorts av Evert Carlsson (Swedbank Robur Fonder), Elisabet Jamal Bergström (Handelsbanken Fonder), Sigieri Diaz Pallavicini (Fidim S.r.l.), Bert-Åke Eriksson (Stena Sessan Rederi AB), valberedningens ordförande, och Martin Svalstedt, styrelsens ordförande.

Valberedningen kommer under punkt 2 i dagordningen att föreslå följande:

att    Martin Svalstedt utses till ordförande vid stämman.

Valberedningen kommer under punkterna 11-14 i dagordningen att föreslå följande:

att    antalet styrelseledamöter ska uppgå till nio (oförändrat), och att ingen styrelsesuppleant utses (oförändrat);

att    det sammanlagda styrelsearvodet fastställs till 4 900 000 kronor (förra året 4 750 000), varav styrelsens ordförande ska erhålla 1 000 000 kronor (förra året 900 000), styrelsens vice ordförande ska erhålla 700 000 kronor (förra året 650 000), och envar av övriga ledamöter ska erhålla 400 000 kronor (oförändrat);

att    ersättning för uppdrag i revisionsutskottet ska utgå med 200 000 kronor (oförändrat) varav till ordföranden 100 000 kronor (oförändrat) och till ordinarie ledamot 50 000 (oförändrat);

att    ersättning för uppdrag i ersättningsutskottet ska utgå med 200 000 kronor (oförändrat) varav till ordföranden 100 000 kronor (oförändrat) och till ordinarie ledamot 50 000 kronor (oförändrat);

att    arvode ska kunna utbetalas till av styrelseledamot anvisat bolag under förutsättning att det är kostnadsneutralt för Meda AB;

att    arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning för granskning av räkenskaper och förvaltning samt koncernrevision;

att    omval sker av styrelseledamöterna

att Martin Svalstedt omväljs till ordförande i styrelsen;

att PricewaterhouseCoopers AB omväljs till revisor, som avser att utse Mikael Eriksson till huvudansvarig revisor, till och med slutet av nästa årsstämma.

Aktieägare som tillsammans representerar ca 36 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget har meddelat att de kommer att stödja förslagen.

P. 15 – Fastställande av principer för utseende av valberedning

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar anta nedanstående riktlinjer vid utseende av valberedning.

Bolaget ska ha en valberedning bestående av en ledamot utsedd av de fyra största aktieägarna jämte styrelseordföranden.

De fyra största aktieägarna kommer att kontaktas av bolagets styrelseordförande på grundval av bolagets, av Euroclear Sweden AB tillhandahållna, förteckning över registrerade aktieägare per den sista bankdagen i augusti 2016. Efter det att aktieägarna kontaktats ska de inom 14 dagar lämna besked huruvida de önskar delta i valberedningsarbetet eller ej. Om någon av de fyra största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot och ska då inom en vecka lämna besked om deltagande önskas eller ej.

Namnen på de fyra representanterna och namnen på de aktieägare de representerar ska offentliggöras så snart valberedningen utsetts, dock senast sex månader före stämman. Om vid detta tillfälle inte fyra ägare anmält önskan att delta i utseende av valberedningen får valberedningen bestå av färre medlemmar.

Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess ny valberedning utsetts.

Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den största aktieägaren. Valberedningens första sammanträde ska dock öppnas av ordföranden i bolaget. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört har den ägare som utsett denna ledamot rätt att utse ny ledamot. Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter.

Om väsentlig förändring sker i bolagets ägarstruktur och en aktieägare, som efter denna väsentliga ägarförändring kommit att utgöra en av de fyra största aktieägarna, framställer önskemål om att utse ledamot till valberedningen ska valberedningen erbjuda denna plats i valberedningen genom att antingen besluta att denna aktieägare ska ersätta den efter förändringen röstmässigt minsta aktieägaren i valberedningen eller besluta om att utöka valberedningen med ytterligare en ledamot, dock till maximalt sex ledamöter.

Förändringar i valberedningens sammansättning ska tillkännages så snart sådan skett.

Valberedningen ska bereda och till årsstämman lämna förslag till:

Valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter och andra konsulter som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.

P. 16 – Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna återspeglar bolagets behov av att kunna rekrytera och motivera kvalificerade medarbetare genom en kompensation som är konkurrenskraftig i olika länder. Koncernledningen består av VD och de ledande befattningshavare som representerar de ledande funktioner som rapporterar direkt till VD.

Riktlinjerna för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagets koncernledning baseras på redan ingångna avtal och innebär:

  1. att Meda ska sträva efter att erbjuda sina ledande befattningshavare marknadsmässiga ersättningar,

  2. att kriterierna ska baseras på arbetsuppgifternas betydelse, krav på kompetens, erfarenhet och prestation, samt

  3. att ersättningen består av följande delar:

Fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning ska stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenheter.

Den kortsiktiga rörliga ersättningen är helt prestationsberoende och baseras dels på koncernens resultat och dels på individuella, kvalitativa parametrar. Den rörliga ersättningen kan högst uppgå till 80 procent av den fasta grundlönen för VD och 50 procent av den fasta grundlönen för övriga ledande befattningshavare.

Den långsiktiga rörliga ersättningen ska kunna utgöras av ett eller flera aktierelaterade incitamentsprogram.

Pensionsförmåner ska återspegla sedvanliga marknadsvillkor. Pensionsgrundande lön utgörs av grundlön och rörlig lön. Övriga förmåner utgörs i huvudsak av tjänstebil. Övriga förmåner kan också bestå av sedvanliga förmåner i samband med anställning eller flytt utomlands av ledande befattningshavare. Sådana förmåner kan inkludera tillfällig bostad, terminsavgifter, flyttkostnader, deklarationshjälp och liknande förmåner.

Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande fast och rörlig ersättning för två år. I händelse av ett ägarbyte i Meda föreligger särskilda villkor för VD, för ytterligare information hänvisas till koncernens not 8 i årsredovisningen för 2015.

Frågor om ersättning till koncernledningen ska beredas av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen. Styrelsen ska äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare om det finns särskilda skäl.

P. 17 – Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om ökning av aktiekapitalet genom nyemission av A- och/eller B-aktier. Bemyndigandet ska omfatta högst 36 546 737 aktier (vilket motsvarar en utspädning om högst ca 10 procent av aktiekapital och röster baserat på det sammanlagda röstetalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2016).

Förslaget innebär att styrelsen bemyndigas att besluta om betalning genom apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket sjätte punkten aktiebolagslagen och om avvikelse från aktieägares företrädesrätt samt att i övrigt bestämma villkoren för emissionen. Bemyndigandet ska inte avse beslut om kontantemission. Emissionskursen ska fastställas enligt gällande marknadsförhållanden.

Skälet till rätten att besluta om avvikelse från företrädesrätt och om emission med eller utan bestämmelse som avses i 13 kap 5 § första stycket, sjätte punkten i aktiebolagslagen är att bolaget ska kunna emittera aktier som köpeskillingslikvid i samband med förvärv av andra företag, delar av företag, produkträttigheter eller andra tillgångar som styrelsen bedömer vara av värde för bolagets verksamhet.

För giltigt beslut enligt styrelsens förslag under denna punkt 17 fordras att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

P. 18 – Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier  

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier av serie A enligt följande. Förvärv av aktier får ske endast på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet. Förvärv får ske av högst så många aktier att bolaget innehar högst tio procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget. Egna aktier får överlåtas på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet. Överlåtelse får ske av så många egna aktier som bolaget vid var tid innehar. Syftet med förslaget är att kunna anpassa bolagets kapitalstruktur och därmed bidra till ökat aktieägarvärde.

Bemyndigandet får utnyttjas längst till årsstämman 2017.

För giltigt beslut enligt styrelsens förslag under denna punkt 18 fordras att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

______________

Vissa uppgifter

Vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 365 467 371. Endast A-aktier har utfärdats. Bolaget innehar inga egna aktier.

Styrelsens fullständiga förslag, årsredovisning för 2015, handlingar enligt 18 kap. 4 §, 19 kap. 22 § och revisorsyttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen samt valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse kommer att hållas tillgängliga på bolagets huvudkontor, Pipers väg 2A, Solna, samt på bolagets hemsida (www.meda.se) senast från och med den 24 mars 2016. Handlingarna skickas per post till aktieägare som begär det och uppger sin postadress och kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

På begäran av aktieägare lämnar styrelsen och VD, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, upplysningar vid årsstämman om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation eller bolagets förhållande till annat koncernföretag.

___________________________________

Solna i mars 2016

Styrelsen

Meda AB (publ)


wkr0006.pdf