Spacett AB publicerar prospekt och avser att notera Bolagets aktier på Spotlight Stock Market

Spacett AB (publ) (”SPACett” eller ”Bolaget”), ett svenskt förvärvsbolag eller SPAC (Special Purpose Acquisition Company), grundat av erfarna investerare (”Sponsorerna”) i tillväxtbolag, offentliggör idag prospekt och avsikten att genomföra en notering på Spotlight Stock Market. Avsikten är att i samband med noteringen genomföra en nyemission om 27 MSEK och senast 36 månader från notering förvärva ett attraktivt onoterat tillväxtbolag som drar nytta av digitaliseringstrenden och som har ett marknadsvärde från ca 100 till 500 MSEK. I detta segment har Sponsorerna lång erfarenhet, etablerade kontakter samt ett starkt affärsflöde. Spotlight har, förutsatt att sedvanliga spridningsvillkor uppfylls före notering, bedömt att SPACett (kortnamn: SPAC1) uppfyller noteringskraven.

Om SPACett

SPACett är ett svenskt förvärvsbolag, ett så kallat SPAC, som etablerats på initiativ av Gerhard Dal och Per Nilsson. Bolaget har till syfte att anskaffa kapital i samband med notering och inom 36 månader därefter förvärva ett onoterat bolag varvid detta genom SPACett, efter granskning blir godkänt för fortsatt notering på Spotlight Stock Market.

SPACetts investeringsstrategi är att identifiera och genomföra ett förvärv av ett bolag som kan skapa värde för aktieägarna över tid, t ex genom organisk tillväxt och/eller förvärvstillväxt. Potentiella målbolag innefattar primärt onoterade bolag i Norden, med bolagsvärde om cirka 100-500 MSEK, och med en beprövad affärsmodell som gynnas av digitaliseringstrenden.

Den 1 september införde Spotlight ett särskilt regelverk för SPAC-bolag, för att möjliggöra notering av förvärvsbolag på ett reglerat sätt som är tryggt för investerare.  Ett förvärv ska därför först godkännas på en bolagsstämma, med enkel majoritet, och de aktieägare som röstat nej till ett godkänt förvärv har möjlighet att begära inlösen av sina aktier. Vidare kommer 90 % av emissionslikviden att deponeras på ett spärrat konto, som blir tillgängligt först när ett förvärv har godkänts av bolagsstämman och Spotlight. Resterande 10 % utgör rörelsekapitalet i bolaget. Slutligen, om SPACett inte finner något förvärv och kallar till bolagsstämma inom 36 månader, kommer bolaget att likvideras och tillgängliga medel distribueras till aktieägarna.

Fördelar och styrkor ur investerares perspektiv

Fördelar och styrkor ur Målbolagens perspektiv

Möjligheten till inlösen

Aktieägare som inte är nöjda med ett föreslaget förvärv har möjlighet att påkalla inlösen av sina aktier i samband med ett förvärv och på så vis ha möjlighet att återfå 80 procent av investeringsbeloppet. Spacetts bolagsordning innehåller därför ett inlösenförbehåll som föreskriver att aktiekapitalet kan minskas genom inlösen av aktier efter anmälan av aktieägare, med begränsningen att aktiekapitalet inte kan minskas till under minimibeloppet. Begäran om inlösen kan göras efter den bolagsstämma som sammankallats för att godkänna Förvärvet. SPACetts styrelseledamöter, VD, grundare och närstående till dessa personer har inte rätt till inlösen. För fullständiga villkor för inlösen av aktier, se prospektet.

Erbjudandet i korthet

Erbjudandet kommer enbart att riktas till allmänheten i Sverige med målsättningen att uppnå en bred spridning i ägandet. Genom nyemission av aktier förväntas SPACett tillföras 27 MSEK, varav sponsorerna lämnat teckningsåtagande om 12 MSEK, motsvarande 44 % av Erbjudandet. Utöver detta har större externa investerare lämnat teckningsåtagande om 8 MSEK, motsvarande cirka 30 % av Erbjudandet. Sammantaget uppgår teckningsåtaganden från Sponsorerna samt större externa investerare totalt till 20 MSEK motsvarande cirka 74 % av Erbjudandet. Sponsorerna har även ingått lock-up avtal under maximalt 36 månader från och med första dag för handel på Spotlight, dock längst tills dess att ett förvärv godkänts av bolagsstämma och för notering av Spotlight efter noteringsprövning.

Teckningsperioden pågår mellan den 24 november och 8 december. Första dag för handel på Spotlight Stock Market planeras till den 27 december.

Fullständiga villkor, anvisningar och instruktioner för Erbjudandet inkluderas i det prospekt som SPACett publicerats på bolagets hemsida www.spacett.se. Partner Fondkommission är bolagets emissionsinstitut, men aktien ska också kunna tecknas via Nordnet och Avanza.

SPACett, som grundats av investerarna Per Nilsson och Gerhard Dal, blir nu första SPAC-bolag att noteras på Spotlight Stock Market.

”Jag, Gerhard och övrig styrelse samt ledning har bred erfarenhet från investeringar i tillväxtbolag och har fått se många framgångsrika bolag säljas till utlandet alltför tidigt, för att vissa ägare velat se en snabb exit. Vi har också stöttat många bolag som inte velat ta in kapital genom en notering eftersom det är en lång, kostsam och osäker process. SPACett avser att köpa bolag med en kombination av eget kapital och aktier vilket möjliggör en del-exit för gamla ägare och alla fördelar som en notering innebär.”  säger Per Nilsson och fortsätter ”Man kan se SPACett som en smidig, förutsägbar och kostnadseffektiv väg till en notering.”

VD för SPACett blir Marcus Bonsib, som har mer än tio års erfarenhet från kapitalanskaffningar, börsnoteringar och investeringar i tidigare roller på Investment AB Spiltan, Pepins Group AB, Stockholm Corporate Finance AB samt genom eget konsultbolag.

”Det finns över 250 mindre bolag som tagit in kapital från externa investerare och som aviserat en intention att börsnoteras. För många av dessa kommer vi att vara ett utmärkt alternativ till en traditionell notering. Därutöver finns många bolag med spridd ägarbild och olika ägaragendor. Där kan vi lösa upp en svår situation och erbjuda en kombination av kontanter och aktier, samtidigt som bolaget blir noterat. Vårt team har investerat och varit rådgivare i bolag inom tillväxtsegmentet under lång tid. Det är där vi är bra och kommer att kunna göra skillnad. Vi har 36 månader på oss att genomföra ett förvärv, men vi har så klart ambitionen att det ska gå mycket snabbare”, säger Marcus Bonsib

Notering på Spotlight Stock Market
SPACett har blivit godkänt för notering på Spotlight Stock Market, förutsatt att emissionen om 27 MSEK tecknas fullt ut och spridningskravet om minst 300 aktieägare uppfylls.

Information om aktien

Kortnamn: SPAC1
ISIN: SE0017083355
Erbjudandepris: 5 SEK per aktie
Teckningsperiod: 24 november – 8 december
Första dag för handel: 27 december

Bolagets prospekt kommer inom kort finnas tillgängligt på www.spacett.se

För mer information, vänligen kontakta:
Marcus Bonsib, VD
Telefon: +46 72-1827290
E-post: marcus@spacett.se

Spacett AB är ett förvärvsbolag som avser att förvärva ett onoterat rörelsedrivande bolag som skall växa och skapa värde i noterad miljö.

Viktig information

Detta pressmeddelande är inte ett erbjudande om, eller inbjudan att förvärva eller teckna några värdepapper i Spacett AB (publ) ("Bolaget"). Detta pressmeddelande ska inte, och får inte, distribueras utanför Sverige. Denna kommunikation är enbart ämnad för och riktar sig till investerare hemmahörande i Sverige.

Alla erbjudanden kopplade till de värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande kommer att lämnas i enlighet med ett prospekt (”Prospektet”). Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt förordning (EU) 2017/1129 och direktiv 2003/71/EG (tillsammans med relevanta implementeringar och delegerade förordningar "Prospektförordningen"). Investerare bör inte investera i de värdepapper som avses i detta pressmeddelande utan att ha beaktat informationen i det ovan nämnda prospektet. Aktierna i SPACett är inte föremål för handel eller ansökan därom i något annat land än Sverige. Erbjudandet i Prospektet kommer enbart lämnas till allmänheten i Sverige att förvärva nyemitterade aktier i Bolaget. Erbjudandet enligt ovan nämnda prospekt vänder sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

De värdepapper som avses i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras under den vid var tid gällande U.S. Securities Act ("U.S. Securities Act") och kan därmed inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering eller i enlighet med ett undantag från registreringskraven i U.S. Securities Act eller värdepapperslagstiftningen i relevant delstat. Något erbjudande av aktier i Bolaget kommer inte att riktas till allmänheten i USA.

Detta pressmeddelande kommer inte att distribueras inom, och ska inte sändas till, USA. Värdepapperna som beskrivs häri har inte heller registrerats, och kommer inte att registreras, under tillämpliga värdepapperslagar i Australien, Kanada eller Japan och får inte erbjudas eller sälja inom eller in i, eller till förmån för någon person vars registrerade adress finns i eller som är lokaliserad eller boende i, Australien, Kanada eller Japan. Det kommer inte att ske något publikt erbjudande av de värdepapper som beskrivs häri i Australien, Kanada eller Japan.

Ämnen som behandlas i detta pressmeddelande kan innehålla framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är samtliga uttalanden som inte avser historiska fakta och innehåller uttryck som "tror", "förväntar", ”bedömer”, "uppskattar", "avser", "beräknas", "ska", "kan", "fortsätter", "bör" och andra liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter, tillfälligheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter, tillfälligheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas.

Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra någon justerad syn på de framåtriktade uttalandena i syfte att spegla sådana händelser eller omständigheter som uppstår i relation till innehållet i denna kommunikation.


wkr0006.pdf