Bio-Works Technologies företrädesemission övertecknad
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I USA, AUSTRALIEN, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, HONGKONG, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDKOREA, RYSSLAND, BELARUS ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGSÅTGÄRDER ELLER ANDRA ÅTGÄRDER UTÖVER VAD SOM KRÄVS ENLIGT SVENSK LAG. VÄNLIGEN SE "VIKTIG INFORMATION" I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.
Bio-Works Technologies AB (“Bio-Works” eller “Bolaget”) har slutfört den företrädesemission av units som godkändes på extra bolagsstämma den 29 juli 2024 (”Företrädesemissionen”). Utfallet visar att 36 525 888 units, motsvarande cirka 93,7 procent av Företrädesemissionen, har tecknats med stöd av uniträtter. Därtill har totalt 17 733 821 units anmälts för teckning utan stöd av uniträtter, motsvarande cirka 45,5 procent av Företrädesemissionen. Den totala teckningsgraden uppgår därmed till cirka 139,2 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen är således övertecknad och Bio-Works tillförs genom Företrädesemissionen cirka 39 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Inga vederlagsfria garantiåtaganden kommer därmed att tas i anspråk. Formellt beslut om tilldelning samt utskick av avräkningsnotor är beräknade att ske omkring den 29 augusti 2024.
Peter Ehrenheim, Styrelseordförande i Bio-Works, kommenterar:
” Jag vill börja med att tacka alla som deltog i vår företrädesemission. Att emissionen blev övertecknad trots det utmanande marknadsklimatet visar på ett starkt intresse för Bio-Works. Ert stöd är avgörande för att vi ska kunna fortsätta bygga vårt varumärke och sikta på att bli ett av de främsta namnen inom kromatografi-rening.
Trots att 2023 var en utmanande period för Bio-Works, visar det första halvåret 2024 att vi har gjort en imponerande vändning. Vi har sett vår orderingång öka med 16 procent och ett växande intresse för våra produkter. Dessutom återgår kundernas lager av kromatografiresiner till normala nivåer efter pandemin, vilket tyder på en stabilisering på marknaden.
Med ny ledning, en påfylld kassa och nöjda kunder ser framtiden ljus ut för Bio-Works. Nu är det upp till mig, vår ledning och styrelse att förvalta det förtroende ni har visat oss och leverera på våra högt ställda mål.”
Utfallet i Företrädesemissionen
Teckningsperioden i Företrädesemissionen avslutades den 27 augusti 2024. Företrädesemissionen omfattade högst 38 979 790 units, varav 36 525 888 units, motsvarande cirka 93,7 procent av Företrädesemissionen, har tecknats med stöd av uniträtter (inklusive teckningsåtaganden). Därtill har totalt 17 733 821 units anmälts för teckning utan stöd av uniträtter, motsvarande cirka 45,5 procent av Företrädesemissionen. Tillsammans motsvarar teckningar av units med stöd av uniträtter och teckningsanmälningar av units utan stöd av uniträtter 139,2 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen är således övertecknad och inga vederlagsfria garantiåtaganden kommer att tas i anspråk. Genom Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 39 MSEK före avdrag för emissionskostnader.
Tilldelning och betalning
Tilldelning av units som har tecknats utan stöd av uniträtter kommer ske i enlighet med de tilldelningsprinciper som anges i det prospekt som Bolaget offentliggjorde den 6 augusti 2024 med anledning av Företrädesemissionen (”Prospektet”). Besked om sådan tilldelning meddelas separat genom utskickad avräkningsnota. Betalning av tecknade och tilldelade units ska ske genom kontant betalning i enlighet med instruktionerna i avräkningsnotan. Förvaltarregistrerade aktieägare erhåller besked om tilldelning i enlighet med instruktioner från respektive förvaltare.
Aktier och aktiekapital
Genom Företrädesemissionen ökar det totala antalet aktier i Bolaget med 38 979 790, från 38 979 790 aktier till 77 959 580 aktier, och aktiekapitalet ökar med 3 897 979 SEK, från 3 897 979 SEK till 7 795 958 SEK. Detta motsvarar en utspädningseffekt om 50 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.
Handel med betalda tecknade units (”BTU”)
Handel med BTU sker fram till omvandling av BTU till aktier och teckningsoptioner av serie TO2, vilket sker efter att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket.
Teckningsoptioner av serie TO2
En (1) teckningsoption kommer att berättiga innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 1,00 SEK per ny aktie. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan ske kvartalsvis de tio (10) första handelsdagarna under varje kvartal från och med Q1 2025 till och med Q3 2027, vid totalt elva (11) tillfällen. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO2 kan Bolaget komma att tillföras ytterligare cirka 39 MSEK före emissionskostnader. Teckningsoptionerna avses att tas upp till handel efter slutlig registrering av Företrädesemissionen hos Bolagsverket. Fullständiga villkor för teckningsoptionerna finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.bio-works.com.
Rådgivare
I samband med Företrädesemissionen är Sedermera Corporate Finance AB finansiell rådgivare (www.sedermera.se), Markets & Corporate Law Nordic AB är legal rådgivare (www.mcl.law) och Nordic Issuing AB agerar emissionsinstitut (www.nordic-issuing.se).
Kontakter
För mer information om Bolaget, vänligen besök Bio-Works hemsida, www.bio-works.com, eller kontakta Arne Hauge, CFO, e-post: arne.hauge@bio-works.com, telefon: +46 (0) 8 - 502 705.
För ytterligare information om Företrädesemissionen, vänligen kontakta:
Sedermera Corporate Finance AB
Telefon: +46 40 615 14 10
E-post: cf@sedermera.se
Hemsida: www.sedermera.se
Om Bio-Works
Bio-Works hjälper Bioteknikbranschen att nå sina mål för rening av biomolekyler. Vi stödjer våra kunder, från laboratorieforskning till kommersiell produktion, och tillsammans implementerar vi effektiva och robusta lösningar för Bioprocessing. Vår vision är att vara en pålitlig och dynamisk partner för en industri i tillväxt och utveckling.
Bio-Works huvudkontor, med FoU och tillverkning, ligger i Uppsala Business Park, Uppsala, Sverige. Vi levererar våra produkter på en global marknad, genom en kombination av direktförsäljning och distributörer i Europa, Nordamerika och Asien. Företaget är certifierat enligt kvalitetsledningssystemet ISO 9001:2015. Bio-Works är noterat på Spotlight Stock Market (”BIOWKS”). För ytterligare information, www.bio-works.com.
Denna information är sådan information som Bio-Works Technologies är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 2024-08-28 16:00 CEST.
VIKTIG INFORMATION
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bio-Works i någon jurisdiktion, varken från Bio-Works eller från någon annan.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt, motsvarande ett EU-tillväxtprospekt, avseende Företrädesemissionen som avses i detta pressmeddelande kommer att upprättas och publiceras av Bolaget innan teckningsperioden i Företrädesemissionen inleds.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Företrädesemissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet. Sedermera agerar för Bio-Works i samband med Företrädesemissionen och inte för någon annans räkning. Sedermera är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Företrädesemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Hongkong, Schweiz, Singapore, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bio-Works aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”kommer”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller, Spotlight Stock Markets regelverk eller för Bolaget aktuella regelverk för emittenter.
UPPLYSNING TILL INVESTERARE ENLIGT LAG (2023:560) OM GRANSKNING AV UTLÄNDSKA DIREKTINVESTERINGAR
Lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar ("FDI-lagen") gäller för Bolagets verksamhet. För det fall att teckning av nya units eller teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner skulle medföra att en investerare efter investeringen, direkt eller indirekt, skulle komma att förfoga över röster som motsvarar eller överskrider något av gränsvärdena 10, 20, 30, 50, 65 eller 90 procent av rösterna i Bolaget behöver investeraren anmäla sin investering till Inspektionen för strategiska produkter i enlighet med FDI-lagen.
INFORMATION TILL DISTRIBUTÖRER
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa värdepapper är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen").
Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier eller teckningsoptioner kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier och teckningsoptioner inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier eller teckningsoptioner endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier eller teckningsoptioner.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
Denna information är sådan som Bio-Works Technologies AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2024-08-28 16:05 CET.
